2013《經濟法》重要知識點：有限責任公司的組織機構

　　【東奧小編】我們一起學習2013注冊會計師考試《經濟法》重要知識點：有限責任公司的組織機構。

　　公司法名片：公司法是規定各類公司的設立、活動、解散及其他對外關系的法律規范的總稱，是市場的主體法。其意義：鼓勵投資創業;強化公司的意思自治;加強對債人的保護;加強對中小股東利益的保護;強化公司社會責任和職工保護措施。

　　【內容導航】：

　　1.股東會、董事會和監事會的職權

　　2.董事會的職權

　　3.監事會

　　4.董事會和監事會的組成

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　　【所屬章節】：

　　本知識點屬于《經濟法》第五章公司法律制度第四節有限責任公司的內容。

　　【重要知識點】：有限責任公司的組織機構

　　(一)股東會、董事會和監事會的職權

　　1.股東會的職權

　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(3)審議批準董事會或者執行董事的報告;

　　(4)審議批準監事會或者監事的報告;

　　(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(8)對發行公司債券作出決議;

　　(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(10)修改公司章程。

　　2.董事會的職權

　　董事會的一般職權是“制訂方案”，提交股東會表決通過。董事會有權直接“決定”的事項包括：

　　(1)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(2)決定公司內部管理機構的設置;

　　(3)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項;根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，并決定其報酬事項。

　　3.監事會(或者不設監事會的監事)的職權(2009年原制度多選題)

　　(1)檢查公司財務;

　　(2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(5)向股東會會議提出提案;

　　(6)對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(7)監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議;

　　(8)發現公司經營情況異常，可以進行調查(調查費用由公司承擔)。

　　(二)董事會、監事會中的職工代表

　　1.監事會

　　所有的監事會(不論是有限責任公司、國有獨資公司還是股份有限公司)均應包括職工代表，職工代表的比例不得低于監事會人數的1/3。

　　2.董事會

　　(1)股份有限公司的董事會中“可以”(而非必須)包括職工代表。

　　(2)有限責任公司

　　一般有限責任公司的董事會中“可以”(而非必須)包括職工代表，只有“國有獨資公司”、“由兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司”的董事會，才必須包括職工代表，但是職工代表的比例并沒有法定限制。

　　(三)股東會的會議制度

　　1.法定

　　(1)首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。

　　(2)以后的股東會會議

　　①公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不履行職責的，由副董事長主持;副董事長不履行職責的，由“半數以上”(≥1/2)董事共同推舉一名董事主持。

　　②董事會不履行職責的，由監事會召集和主持。

　　③監事會不召集和主持的，代表10%以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　(3)臨時股東會的召開條件

　　①代表1/10以上表決權的股東提議召開;

　　②1/3以上的董事提議召開;

　　③監事會(或者不設監事會的公司監事)提議召開。

　　(4)股東會的特別決議

　　下列決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過：

　　①修改公司章程;

　　②增加或者減少注冊資本;

　　③公司合并、分立、解散;

　　④變更公司形式(有限責任公司變更為股份有限公司)。

　　2.先約定后法定

　　(1)會議通知

　　召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

　　(2)表決權(2006年案例分析題、2010年多選題)

　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。

　　(四)董事會和監事會的組成

　　1.董事會的組成

　　(1)有限責任公司董事會由3-13人組成。

　　(2)董事會設董事長一人，“可以”設副董事長。

　　(3)有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

　　【董事長】(1)股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產生;(2)國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產監督管理機構“指定”;(3)中外合資經營企業的董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生;(4)中外合作經營企業董事長和副董事長的產生辦法由合作企業章程規定。

　　【監事會主席】(1)有限責任公司和股份有限公司的監事會主席由全體監事過半數“選舉”產生;(2)國有獨資公司的監事會主席由國資委從監事會成員中“指定”。

　　(4)董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。

　　(5)公司法定代表人依照公司章程的規定，由“董事長、執行董事或者經理”擔任。(2006年案例分析題)

　　2.小公司的特別規定

　　(1)股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會，執行董事可以兼任公司經理。

　　(2)股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1-2名監事，不設立監事會。

　　3.董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人和董事會秘書)不得兼任監事。(2009年新制度單選題)

　　【相關習題】：

　　2013《經濟法》第五章練習題：有限責任公司相關規定

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