2013《經濟法》重要知識點：公司股東權利

　　【東奧小編】我們一起學習2013注冊會計師考試《經濟法》重要知識點：公司股東權利。

　　公司法名片：公司法是規定各類公司的設立、活動、解散及其他對外關系的法律規范的總稱，是市場的主體法。其意義：鼓勵投資創業;強化公司的意思自治;加強對債人的保護;加強對中小股東利益的保護;強化公司社會責任和職工保護措施。

　　【內容導航】：

　　1.股東資格的界定

　　2.名義股東與實際出資人

　　3.股東權利 

　　本知識點屬于《經濟法》第五章公司法律制度第二節公司的股東的內容。

　　【重要知識點】：公司股東權利

　　(一)股東資格的界定

　　1.記載于股東名冊的股東，可以依“股東名冊”主張行使股東權利。

　　2.未在公司登記機關登記的不得對抗第三人。

　　(二)名義股東與實際出資人

　　1.名義股東與實際出資人之間的內部約定有效嗎?

　　(1)實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無《合同法》第52條規定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效。

　　(2)在實際出資人與名義股東就出資約定合法的情況下，二者因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。(2012年案例分析題)

　　2.實際出資人想“轉正”怎么辦?

　　如果實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。(2012年案例分析題)

　　3.名義股東“犯壞”怎么辦?

　　名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照《物權法》第106條(善意取得制度)的規定處理。只要受讓方構成善意取得，交易的股權可以最終為其所有。但是，名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

　　4.如何面對公司的債權人?

　　如果公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。但是，名義股東在承擔相應的賠償責任后，向實際出資人追償的，人民法院應予支持。

　　5.“被股東”了怎么辦?

　　如果冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任;公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。

　　(三)股東權利

　　1.表決權

　　(1)有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。

　　(2)公司持有的本公司股份沒有表決權。

　　(3)公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東(大)會決議，“接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東”不得參加表決。

　　2.股利分配請求權(2006年案例分析題)

　　(1)有限責任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利;但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

　　(2)股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

　　3.新股優先認購權(2006年案例分析題)

　　有限責任公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資;但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優先認繳出資。

　　4.知情權

　　(1)有限責任公司(2009年原制度多選題)

　　①股東有權“查閱、復制”公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

　　②股東可以要求“查閱”公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　(2)股份有限公司(2008年多選題、2012年案例分析題)

　　股東有權“查閱”公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。

　　5.異議股東股份收買請求權

　　(1)有限責任公司

　　有限責任公司出現下列三種情形之一的，對股東會決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理價格收購其股權：

　　①公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合法律規定的分配利潤條件的;

　　②公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　③公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　(2)股份有限公司

　　股份有限公司異議股東股份收買請求權僅限于股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議。(2009年新制度案例分析題、2012年案例分析題)

　　【相關習題】：

　　2013《經濟法》第五章練習題：股東權利

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