1.設立條件(2011年單選題)

　　(1)合伙人

　　①有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立;但是，法律另有規定的除外。

　　②有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。(2007年案例分析題)

　　③國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。

　　(2)企業名稱

　　有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　(3)合伙協議

　　有限合伙企業的合伙協議除符合普通合伙企業合伙協議的規定外，還應當載明下列事項：

　　①普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所;

　　②執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序;

　　③執行事務合伙人的權限與違約處理辦法;

　　④執行事務合伙人的除名條件和更換程序;

　　⑤有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任;

　　⑥有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。

　　(4)出資

　　①有限合伙人不得以勞務出資。

　　②有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

　　2.事務執行(2009年新制度多選題)

　　(1)有限合伙企業由“普通合伙人”執行合伙事務，“有限合伙人”不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

　　(2)有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

　　①參與決定普通合伙人入伙、退伙;

　　②對企業的經營管理提出建議;

　　③參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;

　　④獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;

　　⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;

　　⑥在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

　　⑦執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;

　　⑧依法為本企業提供擔保。

　　(3)第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

　　3.利潤分配

　　有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協議另有約定的除外。

　　4.交易

　　(1)有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易，但是，合伙協議另有約定的除外。

　　(2)除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。

　　5.競爭

　　(1)有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務，但是，合伙協議另有約定的除外。

　　(2)普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

　　6.出質(2007年案例分析題、2009年原制度單選題、2010年多選題)

　　(1)有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質，但是，合伙協議另有約定的除外。

　　(2)普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　7.對外轉讓

　　(1)有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日“通知”(而非經同意)其他合伙人。

　　(2)除合伙協議另有約定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

　　8.個人的債務清償

　　(1)有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。

　　(2)普通合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

　　9.入伙

　　(1)新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其“認繳的出資額”(而非實繳)為限承擔責任。(2008年單選題)

　　(2)新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

　　10.退伙(2007年案例分析題)

　　(1)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

　　(2)普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。

　　11.合伙人的性質轉變

　　(1)有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　(2)普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　【相關習題】

　　2013《經濟法》第二章練習題：有限合伙企業債務