2014《稅收相關法律》重要知識點：資本制度

　　【小編導言】我們一起來學習2014《稅收相關法律》重要知識點：資本制度。

　　【內容導航】：

　　1.公司資本三原則

　　2.注冊資本

　　3.如何合法出資

　　4.出資糾紛的具體認定規則

　　5.未盡出資義務的責任

　　本知識點屬于《稅收相關法律》科目第2篇第四章企業法律制度第三節公司法律制度的內容。

　　【知識點】：資本制度

　　1.公司資本三原則

　　(1)資本確定原則

　　在公司設立時，必須在公司章程中對公司的資本總額予以明確并載明。

　　(2)資本維持原則

　　有限責任公司的股東在公司登記成立后不得抽逃出資;股份有限公司的發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回股本。

　　(3)資本不變原則

　　公司資本總額一旦確定，非經法定程序，不得任意變動。

　　2.注冊資本

　　(1)有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

　　(2)以發起方式設立股份有限公司的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。

　　(3)以募集方式設立股份有限公司的，注冊資本為在公司登記機關登記的“實收股本總額”(即股東不得分期繳納出資)。

　　3.如何合法出資?

　　4.出資糾紛的具體認定規則

　　(1)以不享有處分權的財產出資

　　出資人以不享有處分權的財產出資，當事人之間對于出資行為效力產生爭議的，人民法院可以參照《物權法》“善意取得制度”的規定予以認定。

　　(2)以違法犯罪所得的貨幣出資

　　以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的“貨幣”出資后取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權。

　　(3)以劃撥土地使用權或以設定權利負擔的土地使用權出資

　　出資人以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續或者解除權利負擔;逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

　　(4)以非貨幣財產出資未依法評估作價

　　出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

　　(5)權屬變更與財產的實際交付并重

　�、僖呀桓�，未辦理權屬變更

　　出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續;在前述期間內辦理了權屬變更手續的，人民法院應當認定其已經履行了出資義務。出資人主張“自其實際交付財產給公司使用時”(而非辦完權屬變更手續之日起)享有相應股東權利的，人民法院應予支持。

　�、谝艳k理權屬變更，但未交付

　　出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經辦理權屬變更手續但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。

　　(6)以其他公司股權出資

　　出資人以其他公司股權出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務：

　�、俪鲑Y的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓;

　　②出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔;

　�、鄢鲑Y人已履行關于股權轉讓的法定手續;

　�、艹鲑Y的股權已依法進行了價值評估。

　　5.未盡出資義務的責任

　　【解釋】未盡出資義務，包括未履行出資義務和未全面履行出資義務(不按照規定繳納出資、出資不實)

　　6.公司未設立的責任

　　7.抽逃出資的認定及責任

　　(1)認定

　　公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：

　�、賹⒊鲑Y款項轉入公司賬戶驗資后又轉出;

　�、谕ㄟ^虛構債權債務關系將其出資轉出;

　　③制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配;

　　④利用關聯交易將出資轉出;

　�、萜渌�未經法定程序將出資抽回的行為。

　　(2)責任

　　①返還出資本息的責任

　　股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

　　②對公司債務不能清償部分的責任

　　公司債權人請求抽逃出資的股東在“抽逃出資本息范圍內”對公司債務不能清償的部分承擔“補充賠償責任”、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。