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【內容導航】

企業重組的特殊性稅務處理

【所屬章節】

第一章 企業所得稅

【知識點】企業重組的特殊性稅務處理

企業重組的特殊性稅務處理

（一）適用條件

1.具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

2.被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合下述（二）規定的比例。

3.企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

4.重組交易對價中涉及股權支付金額符合下述（二）規定的比例。

5.企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

（二）股權支付部分

1.債務重組

企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。

2.股權收購

收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：

（1）被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

（2）收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

（3）收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

3.資產收購

受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的50%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：

（1）轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

（2）受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。

4.企業合并

企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：

（1）合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。

（2）被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。

（3）可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額：

可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率

（4）被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。

5.企業分立

被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：

（1）分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。

（2）被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。

（3）被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。

（4）被分立企業的股東取得分立企業的股權（簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權（簡稱“舊股”），新股的計稅基礎應以放棄舊股的計稅基礎確定。如不需放棄舊股，則其取得新股的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：

①直接將新股的計稅基礎確定為零；

②以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的舊股的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到新股上。

（三）非股權支付部分

重組交易各方按上述（二）1～5項規定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=（被轉讓資產的公允價值?被轉讓資產的計稅基礎）×非股權支付金額/被轉讓資產的公允價值

（四）其他

1.企業發生涉及中國境內與境外之間（包括港、澳、臺地區）的股權和資產收購交易，除應符合前述第（一）點規定的條件外，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規定：

（1）非居民企業向其100%直接控股的另一非居民企業轉讓其擁有的居民企業股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業向主管稅務機關書面承諾在3年（含3年）內不轉讓其擁有受讓方非居民企業的股權；

（2）非居民企業向與其具有100%直接控股關系的居民企業轉讓其擁有的另一居民企業股權；

（3）居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股的非居民企業進行投資；

（4）財政部、國家稅務總局核準的其他情形。

2.在企業吸收合并中，合并后的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受合并前該企業剩余期限的稅收優惠，其優惠金額按存續企業合并前一年的應納稅所得額（虧損計為零）計算。

3.在企業存續分立中，分立后的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受分立前該企業剩余期限的稅收優惠，其優惠金額按該企業分立前一年的應納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續企業資產占分立前該企業全部資產的比例計算。

4.企業在重組發生前后連續12個月內分步對其資產、股權進行交易，應根據實質重于形式原則將上述交易作為一項企業重組交易進行處理。

5.基礎設施REITs試點稅收政策

（1）設立基礎設施REITs前，原始權益人向項目公司劃轉基礎設施資產相應取得項目公司股權，適用特殊性稅務處理，即項目公司取得基礎設施資產的計稅基礎，以基礎設施資產的原計稅基礎確定；原始權益人取得項目公司股權的計稅基礎，以基礎設施資產的原計稅基礎確定。原始權益人和項目公司不確認所得，不征收企業所得稅。

（2）基礎設施REITs設立階段，原始權益人向基礎設施REITs轉讓項目公司股權實現的資產轉讓評估增值，當期可暫不繳納企業所得稅，允許遞延至基礎設施REITs完成募資并支付股權轉讓價款后繳納。其中，對原始權益人按照戰略配售要求自持的基礎設施REITs份額對應的資產轉讓評估增值，允許遞延至實際轉讓時繳納企業所得稅。

注：以上內容選自張泉春老師《稅法二》高效基礎班授課講義

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