從中國平安與深發展銀行深度重組看企業合并

　　叢雪

　　摘要：中國平安集團與深發展銀行之間的一系列并購重組對企業合并產生了影響。中國平安將所持的90.75%平安銀行股權及26.9億現金作為對價，換取16.39億股深發展銀行股權。合并交易取得重組后，中國平安仍保持有充裕的貨幣資金和良好的償債能力，資產和利潤都將得到提高。深發展銀行則將獲得一次難得的外延式增長機會，擴展了業務范圍，特別是東南沿海的網點覆蓋，提升了深發展未來的市場競爭力。

　　關鍵詞：合并重組 深發展 中國平安

　　中國平安集團與深發展銀行之間的一系列并購重組，成為2010年中國資本市場最有影響力的一宗企業合并案例。根據雙方最新交易預案，中國平安將所持的90.75%平安銀行股權及26.91億現金作為對價，來換取16.39億股深發展銀行股權，以實現對深發展銀行的控股合并，同時深發展銀行將實現對平安銀行的控股。

　　在此次重組后，深發展銀行和平安集團旗下的平安銀行仍是兩個獨立的銀行主體。但從實質上看，平安集團收購深發展銀行后，銀行業務將得到快速發展，保險業務也將受益，對平安的盈利、凈資產和公司價值均有提升作用。平安集團對深發展銀行的收購合并，采用了將平安銀行股權注入、取得深發展銀行的絕對控股權的辦法，進而將打造一個業務統一，全面的平安金融集團。

　　早在2010年5月，中國平安以向深發展銀行此前的控股股東NEWBRIDGE定向發行299088758股H股作為對價，受讓了NEWBRIDGE持有的深發展520414439股股份;2010年6月，平安壽險認購了深發展非公開發行的379580000股股份。在上述行為后，中國平安及平安壽險合計持有深發展1045322687股股份，占深發展總股本的29.99%，已經成為深發展銀行的第一大股東。此外，中國平安還持有平安銀行7825181106股股份，約占平安銀行總股本的90.75%，是平安銀行的控股股東。

　　根據《中國銀監會關于深圳發展銀行股權轉讓及相關股東資格的批復》的要求，為保證同業競爭的公平性，在中國平安上述受讓NEWBRIDGE持有的深發展股份以及平安壽險上述認購深發展非公開發行股份完成后一年內，深發展應與平安銀行完成整合。

　　對此，根據中國平安和深發展銀行的交易預案，中國平安此次將所持的90.75%平安銀行股權及26.91億現金作為對價，來換取16.39億股深發展銀行股權。這樣，中國平安將進一步加深對深發展銀行控股比例，而深發展銀行也將借此控股平安銀行。這其中，合并方通過企業合并交易或事項取得對被合并方的控制權，被合并方在企業合并后仍維持其獨立法人資格并繼續經營。而從實際情況看，通過將平安銀行注入深發展銀行，能夠提高中國平安對深發展的持股比例，進而對平安旗下的銀行業務進行整合。

　　根據同一控制下的企業合并的財務原則測算，深發展銀行2010年中期凈利潤為30.33億元，平安銀行中期凈利潤為11億元，按照平安集團持有深發展50%股權計算，中期能夠給中國平安增加凈利潤15億元，平安旗下銀行凈利潤可以達到26億元。

　　不過，不考慮合并商譽，在雙方重組合并后，平安的每股凈資產將下降。從靜態上分析，由于將付出現金對價以及平安銀行相應凈資產收購深發展銀行增發新股股份，平安每股凈資產將下降2.20元;而在考慮138億的商譽資產后，平安每股凈資產將下降1.38元。

　　同時，在將平安銀行股權注入深發展前，平安持有29.9%的深發展股權，總成本為256億，相當于每股24.50元;2010年6月底深發展凈資產為304億，每股凈資產8.73元，平安擁有深發展的凈資產只有91億;因而合并報表后，平安凈資產將縮水165億;平安銀行注后，平安凈資產總計縮水176億，每股凈資產減少2.20元。當然，深發展在向平安發行新股后，可產生138億的溢價，即合并平安銀行報表后的商譽，平安凈資產縮水減小至110億，每股凈資產下降1.38元。

　　綜合而言，在交易完成后，中國平安將所持平安銀行的股份全部注入深發展，以提高中國平安對深發展的持股比例，但本次交易并不會導致中國平安主營業務發生變化。本次交易完成后，中國平安所屬從事銀行業務的資產將集中到深發展，通過資產整合，發揮協同效益，進一步完善了中國平安的銀行業務，有利于突出中國平安的銀行業務優勢，增強中國平安在銀行業務領域的綜合競爭力。中國平安將實現對一家更具規模銀行的控股，提升旗下銀行板塊實力，優化集團內部銀行業務的資源分配，推進保險、銀行、投資三大業務更均衡發展。

　　本次交易完成后，中國平安仍保持有充裕的貨幣資金和良好的償債能力，對公司正常經營、主營業務發展及利潤分配政策等均不構成影響。通過本次交易，中國平安的資產規模和利潤規模都將得到提升，有利于增強中國平安持續盈利能力和抗風險能力，符合公司全體股東的利益。

　　同時，對深發展銀行而言，通過本次交易，深發展將獲得一次難得的外延式增長機會。首先，合并后，即使剔除購買剩余股權的27億元現金，深發展的核心資本充足率仍然有所提升，主要來自于16.39股的股本溢價，這將使得核心資本充足率基本達到監管要求，暫時緩解資本瓶頸，有利于各項業務加快發展。

　　其次通過控股平安銀行90.75%的股份，深發展的資產規模和網點數量獲得增加，網點布局得到優化，尤其是東南沿海網點覆蓋更為完整。同時，深發展成為中國平安唯一的控股銀行后，將獲得來自中國平安的戰略資源支持，能更充分地利用中國平安的全國銷售網絡、龐大而優質的客戶資源、強大的后臺運營系統以及綜合金融服務平臺，有助于塑造深發展獨特的業務特色，提升深發展未來的市場競爭力。

　　參考文獻：

　　1. 鄧遠軍 公司并購關聯交易中的財稅問題研究 【J】中國城市經濟2005-08-014