2024年高級會計師考試案例分析11月25日
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【案例分析題】
A企業的主營業務是汽車銷售，并與國內多家大型汽車生產企業簽有戰略合作協議。2024年上半年，企業投資部門經過多次調研形成可行性研究報告，建議并購乙汽車零部件生產公司(以下簡稱乙公司)，以汽車銷售為核心控制零部件生產業務。
投資部門的可行性研究報告中指出：
(1)中國汽車零部件市場潛力巨大。國內成熟的零部件生產企業的凈資產收益率平均在9%左右，投資零部件行業可獲得較大的收益。
(2)并購后通過委派財務、生產和質量高級管理人員，培訓一般管理人員，不但保證了并購完成后的控制，同時也提高了企業的運營效率。對于一些重復設置的不必要的職能部門或者崗位進行縮減，也可降低管理費用。
(3)并購乙公司可以充分發揮企業與國內多家大型汽車生產企業戰略合作優勢，通過產銷聯動，將汽車生產企業生產車輛所需的零部件采購大部分集中在乙公司。按年產80萬輛汽車計算，預計每年可增加零部件營業收入1億元，凈利潤200萬元。
(4)并購乙公司可以分散風險，從而提升評級機構對企業風險管理的總體評估，降低融資成本，而且并購后的企業資產規模增加，融資能力增強。
基于上述可行性研究報告，企業管理層決定啟動并購乙公司的項目，并委托B公司全權負責盡職調查、風險評估、價值評估等事宜。乙公司的預期每股EBITDA為3.6元，B公司收集的三家可比公司的有關數據如下：
可比公司 | EV/EBITDA |
D公司 | 10 |
E公司 | 16 |
F公司 | 13 |
基于B公司的估值金額，A企業成功完成對乙公司的并購，擁有乙公司100%的控制權。并購完成后，A企業首先對乙公司的會計核算體系和業績評估考核體系進行了整合，其次將A企業完善、規范的管理制度推廣到乙公司，并最終實現了兩個企業價值觀念的統一。
假定不考慮其他因素。
要求：
(1)根據投資部門可行性研究報告的內容，分析A企業并購乙公司可能產生的協同效應，并說明理由。
(2)基于EV/EBITDA估值乘數，對乙公司每股股權價值進行計算。
(3)指出A企業并購乙公司進行了哪些并購后整合，并說明理由。
【正確答案】
1、正確答案 :
①該項并購可能產生經營協同效應。
理由：經營協同是指并購給企業生產經營活動在效率方面帶來的變化以及效率提高所產生的效益。本次并購可以發揮企業戰略合作優勢，提高收益。
②該項并購可能產生管理協同效應。
理由：管理協同是指并購給企業管理活動在效率方面帶來的變化以及效率提高所產生的效益。本次并購可以節省管理費用和提高企業的運營效率。
③該項并購可能產生財務協同效應。
理由：財務協同是指并購在財務方面給企業帶來的收益。本次并購使得企業內部現金流入更為充足;企業資本擴大，破產風險相對降低，償債能力和取得外部借款的能力提高;企業的籌資費用降低。
2、正確答案 :
可比公司平均EV/EBITDA=(10+16+13)/3=13
乙公司每股股權價值=3.6×13=46.8(元)
3、正確答案 :
A企業并購乙公司進行了財務整合。
理由：整合了乙公司的會計核算體系和業績評估考核體系。
A企業并購乙公司進行了管理整合。
理由：將A企業完善、規范的管理制度推廣到乙公司。
A企業并購乙公司進行了文化整合。
理由：兩個企業的價值觀念實現了統一。
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