2024年高級會計師考試案例分析10月1日

來源：東奧會計在線責編：王興2024-10-01 10:45:26

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【案例分析題】

上市公司A的業務主要為生產與零售，B公司業務主要為融資、投資和金融資產管理等。2022年，經相關行業監管部門批準之后，A公司對B公司增資1億元，獲得B公司20%的股權及表決權，另外三家股東分別持有B公司15%、9%和16%的股權及表決權，剩余股份由分散的小股東持有，所有小股東單獨持有的有表決權股份均末超過1%，且小股東之間均未達成進行集體決策的協議。2023年1月1日，A公司與B公司另外三家股東就B公司的有關表決權問題，進行了授權和協商。

B公司另外三家股東以授權委托書的形式分別將其持有的B公司15%、9%和16%的股權所對應的經營表決權授權給A公司行使。因此，A公司有權在B公司的股東大會上行使代表60%股權的表決權。在B公司每次召開股東大會就有關事項進行表決前，A公司會與其他三家授權單位事先召開協商會議，研究討論相關議題后，由A公司在B公司的股東大會上行使表決權。A公司與其他三家公司的授權委托書相關條款和協商會議的具體內容有如下兩種情況：

情況1：A公司完全可以根據自己的意愿和情況來行使全部的表決權，另外三家股東放棄他們所擁有的表決權，交由A公司代為行使。同時在B公司每次召開股東大會就有關事項進行表決前，A公司與其他三家授權單位事先召開的協商會議出現爭議的情況下，A公司仍然有最終的決定權。

情況2：A公司在股東大會上代另外三家股東行使表決權，同時在B公司每次召開股東大會就有關事項進行表決前，A公司與其他三家授權單位事先召開的協商會議出現爭議的情況下，A公司有日常行政管理議題的最終決定權，其他三家有投資、融資和金融資產管理的最終決定權。

假定不考慮其他因素。

要求：

1.根據情況1，判斷A公司是否擁有對B公司的權力，并簡要說明理由。

2.B公司的相關活動有哪些?

3.根據情況2，判斷A公司是否有能力運用對B公司的權力影響其回報金額，并簡要說明理由。

【正確答案】

1、A公司擁有對B公司的權力。

理由：

（1）A公司直接持有B公司20%的股權及表決權，通過授權委托書的形式擁有B公司另外三家股東40%（15%+9%+16%）股權所對應的經營表決權，表明A公司有權在B公司的股東大會上行使代表60%股權的表決權。

（2）根據協議和委托書，A公司完全可以根據自己的意愿和情況來行使全部的表決權，并且在A公司與B公司另外三家股東的事先協商會議出現爭議的情況下，A公司有最終的決定權。說明投資方雖持有被投資方半數或以下的表決權，但通過與其他表決權持有人之間的協議能夠控制半數以上表決權，表明A公司擁有對被投資方的權力。

綜上所述，A公司擁有對B公司的權力。

2、相關活動是指對被投資方的回報產生重大影響的活動，B公司的相關活動為融資、投資和金融資產管理等。

3、A公司沒有能力運用對B公司的權力影響其回報金額。

理由：投資方對被投資方是否擁有權力，不僅取決于被投資方的相關活動，而且還取決于相關活動的決策機制。A公司雖然直接持有B公司20%的股權及表決權，并通過授權委托書的形式擁有B公司另外三家股東40%（15%+9%+16%）股權所對應的經營表決權，但是由于A公司與B公司另外三家股東召開事先協商會議，研究討論相關議題時，A公司只能對B公司的非相關活動（日常行政管理）有最終的決定權，其他三家有投資、融資和金融資產管理的最終決定權，所以A公司不能主導B公司的相關活動，沒有能力運用對B公司的權力影響其回報金額。