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企業合并（3）

分享： 2015/8/26 17:05:16東奧會計在線字體：大小

　　[小編“娜寫年華”] 東奧會計在線高會頻道提供：2015年《高級會計實務》案例分析：企業合并（3）。

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　　案例分析題

　　新銳公司是一家大型的汽車生產制造商，其母公司為W集團公司。新銳公司生產的產品全部面向中高端市場，為實現規模化經營、提升市場競爭力，多次通過資本市場融資，成功進行了一系列的并購，迅速擴大和提高了公司的生產能力和技術創新能力，奠定了公司在汽車制造行業的地位，實現了跨越式發展，在一系列并購過程中，新銳公司根據目標公司的具體情況，主要采取了現金購買、承債和股份置換三種方式進行。2014年，新銳公司的三次并購過程如下：

　　（1）2008年，W集團公司以增發股票的方式從集團外部購入康達公司的股權（屬于非同一控制下的企業合并），并能夠控制康達公司的財務和生產經營政策，康達公司的主營業務是汽車零配件的生產，其生產的零配件80%銷售給新銳公司。2014年1月31日，新銳公司采用承擔康達公司全部債務的方式從W集團公司處購入康達公司的股權。當日，新銳公司的股本為200億元，資本公積（股本溢價）為240億元，留存收益為100億元；康達公司凈資產賬面價值為1.2億元（公允價值為2億元），負債合計為2億元（公允價值與賬面價值相同）。

　　（2）2014年5月31日，新銳公司以支付8億元現金的方式取得匯鑫公司80%可辨認凈資產（賬面價值為6.4億元，公允價值為7億元），取得了控制權。匯鑫公司同為一家汽車制造企業，其生產的產品全部面向低端市場，與新銳公司在并購前不存在關聯方關系。

　　（3）欣欣公司是一家代理銷售汽車的公司，在國內市場擁有特殊的市場銷售渠道，欣欣公司與新銳公司并購前不存在關聯方關系。2014年6月30日，新銳公司經批準通過定向增發1億股（公允價值為5億元）換入欣欣公司的0.6億股（占欣欣公司股份的60%），控制了欣欣公司。當日，欣欣公司可辨認凈資產公允價值為10億元。新銳公司控制欣欣公司后，通過欣欣公司的銷售渠道使其在國內的市場占有率大幅度提升。

　　假定不考慮其他因素。

　　要求：

　　（1）從并購雙方行業相關性的角度，分別指出新銳公司并購康達公司、匯鑫公司、欣欣公司屬于哪種類型的并購，并說明理由。

　　（2）分別指出新銳公司并購康達公司、匯鑫公司和欣欣公司是屬于同一控制下的企業合并還是非同一控制下的企業合并，并逐項說明理由。

　　（3）分別確定新銳公司并購康達公司、匯鑫公司和欣欣公司的合并日（或購買日），并分別說明新銳公司在合并日（或購買日）所取得的康達公司、匯鑫公司和欣欣公司的資產和負債應當如何計量。

　　（4）分別判斷新銳公司并購康達公司、匯鑫公司和欣欣公司是否產生商譽；如產生商譽，計算確定商譽的金額；如不產生商譽，說明新銳公司支付的合并對價與取得的被合并方凈資產賬面價值（或被購買方可辨認凈資產公允價值）份額之間差額的處理方法。

　　【答案與解析】

　　（1）①新銳公司并購康達公司、欣欣公司屬于縱向并購。

　　理由：與公司的供應商或銷售商的并購，即上下游公司之間的并購屬于縱向并購。

　　②新銳公司并購匯鑫公司屬于混合并購。

　　理由：既非競爭對手又非現實中或潛在的客戶或供應商的公司之間的并購屬于混合并購。新銳公司和匯鑫公司雖然都是汽車生產制造商，但由于兩者面向的市場不同，彼此間不存在競爭，所以屬于混合并購。

　　（2）①新銳公司并購康達公司屬于同一控制下的企業合并。