[小編“娜寫年華”] 東奧會計在線高會頻道提供：2015年《高級會計實務》案例分析：企業并購價值評估（2）。

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　　案例分析題

　　A公司和B公司為國內筆記本電腦產品的兩家主要生產商，筆記本電腦市場價格競爭比較激烈。A公司規模較大，市場占有率和知名度較高。B公司經過3年前改制重組，轉產筆記本電腦，資金上存在一定問題，銷售渠道不暢。但是B公司擁有一項生產筆記本電腦的關鍵技術，而且屬于未來筆記本電腦產業的發展方向，需要投入資金擴大規模和開拓市場。A公司財務狀況良好，資金充足，是金融機構比較信賴的企業，其管理層的戰略目標是發展成為行業的主導企業，在市場份額和技術上取得優勢地位。2013年1月，A公司積極籌備并購B公司。

　　A公司準備收購B公司的股權。A公司的估計價值為20億元，B公司的估計價值為5億元。A公司收購B公司后，兩家公司經過整合，價值將達到28億元。B公司要求的股權轉讓出價為6億元。A公司預計在收購價款外，還要發生審計費、評估費、律師費、財務顧問費、職工安置、解決債務糾紛等并購交易費用支出0.5億元。

　　要求：

　　（1）計算并購收益、并購溢價和并購凈收益；

　　（2）從財務管理角度分析，做出并購決策；

　　（3）假設并購具有可行性，并召開了并購雙方董事會，形成決議。簡述決議的主要內容。

　　【答案與解析】

　　（1）并購收益＝28－（20＋5）＝3（億元）

　　并購溢價＝6－5＝1（億元）

　　并購凈收益＝3－1－0.5＝1.5（億元）

　　（2）A公司并購B公司后能夠產生1.5億元的并購凈收益，從財務管理角度分析，此項并購是可行的。

　　（3）決議的主要內容包括：①擬進行并購企業的名稱；②并購的條款和條件；③關于因并購引起存續企業的公司章程的任何更改的聲明；④有關并購所必需的或合適的其他條款。

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