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類 別：其他金融法規(guī)文 號：證監(jiān)發(fā)字[1998]41號頒發(fā)日期：1997-05-01
地 區(qū)：全國行 業(yè)：其他時效性：無效
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市證管辦（證監(jiān)會），國務(wù)院有關(guān)部門：
為了更好地發(fā)揮律師在股票發(fā)行、上市工作中的作用，合理劃分發(fā)行人律師與主承銷商律師的職責(zé)，進一步規(guī)范和完善信息披露工作，我會制定了《驗證筆錄的內(nèi)容與格式（試行）》，現(xiàn)予發(fā)布。請督促主承銷商聘請律師從事招股說明書的驗證工作，費用由主承銷商支付，但應(yīng)嚴格控制收費標準。今后，凡企業(yè)公開發(fā)行、上市，必須報送由主承銷商律師出具的驗證筆錄，無需再報送主承銷商律師法律意見書。
驗證筆錄的內(nèi)容與格式（試行）說明
一、根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）的有關(guān)規(guī)定，制定本準則。
二、主承銷商從事Ａ股承銷工作，其所聘請的律師應(yīng)當(dāng)按照本準則的要求，出具驗證筆錄。
三、驗證筆錄是發(fā)行人向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）申請公開發(fā)行股票所必須具備的法定文件之一。
四、驗證筆錄是主承銷商律師（以下簡稱律師）對招股說明書所述內(nèi)容進行驗證的記錄。制作驗證筆錄的目的在于保證招股說明書的真實性、準確性。
五、驗證筆錄的結(jié)構(gòu)由重要信息、依據(jù)或確認、確認人三部分構(gòu)成。
六、重要信息是指對投資者做出投資決策有重大影響的信息。
七、確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及其他與發(fā)行、上市有關(guān)的中介機構(gòu)。
八、律師的責(zé)任在于恪盡職守，對招股說明書中所載全部重要信息進行驗證，若有遺漏，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
九、律師有責(zé)任對確認人提供的資料的真實性、準確性及上述資料是否足以證明重要信息的真實、準確進行審查，若有疏忽，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
十、發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及其他相關(guān)中介機構(gòu)必須配合律師的驗證工作，不得以任何理由拒絕或回避。但確認人可書面委托他人代為進行確認工作。
十一、確認人應(yīng)提供真實、準確的資料，若無上述資料的，確認人應(yīng)當(dāng)直接進行確認，并對重要信息的真實性、準確性負責(zé)。
十二、未經(jīng)確認的重要信息不得寫入招股說明書。
十三、某一重要信息同時涉及幾個確認人的，所有相關(guān)機構(gòu)或個人應(yīng)對同一事實進行確認。
十四、若重要信息涉及到本準則正文列舉以外的其他確認人的，律師必須同時向其他確認人進行驗證。
十五、驗證筆錄應(yīng)由有關(guān)確認人簽署。
十六、為了維護驗證筆錄的嚴肅性，律師應(yīng)待招股說明書正式簽署后，發(fā)行、上市申報材料正式上報時，方可出具驗證筆錄。報送證監(jiān)會的驗證筆錄應(yīng)當(dāng)是經(jīng)二名以上具有證券從業(yè)資格的律師及其所在律師事務(wù)所簽字、蓋章的正式文本。
十七、發(fā)行人申報材料上報后，若對招股說明書有任何改動，必須立即通知律師，律師需對改動的內(nèi)容進行重新驗證，并將其如實反映在驗證筆錄中。
十八、本準則由證監(jiān)會負責(zé)解釋。
十九、本準則自公布之日起施行。
（引言）
一、出具驗證筆錄的依據(jù)
1、說明根據(jù)證監(jiān)發(fā)字〔1998〕41號文的要求出具驗證筆錄。
2、說明根據(jù)主承銷商與律師簽訂的《聘請律師協(xié)議》出具驗證筆錄。
二、律師應(yīng)聲明的事項
1、說明是根據(jù)確認人提供的資料進行驗證工作，確認人應(yīng)保證上述資料的真實性、準確性。
2、說明已經(jīng)對確認人提供的資料的真實性、準確性及上述資料是否足以證明重要信息的真實、準確進行審核，若有疏忽，愿承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
3、確認人提供的為副本或復(fù)印件的，律師已經(jīng)證明副本與正本及復(fù)印件與原件的一致性。
4、確認人直接進行確認的，律師沒有再作進一步審查驗證。
5、說明是依據(jù)招股說明書簽署日前已經(jīng)發(fā)生的事實進行驗證工作。
6、說明已經(jīng)對招股說明書所載全部重要信息進行驗證，若有遺漏，愿承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
7、發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及其他相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)仔細閱讀本驗證筆錄，并在本驗證筆錄上簽字蓋章。
8、本驗證筆錄僅供主承銷商為本次股票發(fā)行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
9、律師同意將本驗證筆錄作為發(fā)行人申請公開發(fā)行股票所必備的法律文件，隨其他申報材料一起上報，并愿承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
三、引言的結(jié)束段應(yīng)載入下列文字： “本律師根據(jù)《股票條例》第十八條和三十五條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對招股說明書中的全部重要信息進行了驗證，現(xiàn)出具如下驗證筆錄”。
（正文）
一、主要資料 本節(jié)由律師對招股說明書主要資料部分進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）及相關(guān)中介機構(gòu)。
二、緒言 本節(jié)由律師對緒言中所載重要信息進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）及主承銷商。
三、發(fā)售新股的有關(guān)當(dāng)事人 本節(jié)由律師對與本次發(fā)行、上市有關(guān)當(dāng)事人的真實性、合規(guī)性進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）及主承銷商。
四、風(fēng)險因素及對策 本節(jié)由律師對發(fā)行人的發(fā)展前景、產(chǎn)品銷售、市場份額、財務(wù)狀況、經(jīng)營效益等方面的風(fēng)險與對策所涉及的全部重要信息進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）及主承銷商。若涉及有關(guān)財務(wù)和法律問題的，應(yīng)同時向財務(wù)審計機構(gòu)及發(fā)行人律師進行驗證。
五、募集資金運用 本節(jié)由律師對本次募股資金的運用計劃所涉及的全部重要信息進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及財務(wù)審計機構(gòu)。若涉及有關(guān)評估和法律問題的，應(yīng)同時向資產(chǎn)評估機構(gòu)及發(fā)行人律師進行驗證。
六、股利分配政策 本節(jié)由律師對股利分配的各項政策所涉及的全部重要信息進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及發(fā)行人律師。
七、驗資報告 本節(jié)由律師對驗資的真實性、合法性進行驗證，確認人為會計師事務(wù)所、發(fā)行人的董事（籌委會成員）及主承銷商。
八、承銷 本節(jié)由律師對與本次承銷和發(fā)行有關(guān)的全部重要信息進行驗證，確認人為主承銷商、發(fā)行人的董事（籌委會成員）及相關(guān)中介機構(gòu)。
九、發(fā)行人情況 本節(jié)由律師對與發(fā)行人有關(guān)的全部重要信息進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及發(fā)行人律師。若涉及有關(guān)財務(wù)問題的，應(yīng)同時向財務(wù)審計機構(gòu)進行驗證。
十、發(fā)行人公司章程或公司章程草案的摘錄 本節(jié)由律師對發(fā)行人公司章程或公司章程草案摘錄的準確性進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及發(fā)行人律師。
十一、董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員 本節(jié)由律師對發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員的簡單情況、任職資格以及是否存在或可能產(chǎn)生雙重任職問題進行驗證，確認人為發(fā)行人律師、發(fā)行人的董事（籌委會成員）及主承銷商。
十二、經(jīng)營業(yè)績 本節(jié)由律師對發(fā)行人過去至少三年中的經(jīng)營業(yè)績問題進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及財務(wù)審計機構(gòu)。
十三、股本 本節(jié)由律師對發(fā)行人的股本結(jié)構(gòu)及演變過程等方面所涉及的全部重要信息進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商、財務(wù)審計機構(gòu)及發(fā)行人律師。
十四、債項 本節(jié)由律師對發(fā)行人在特定日期的主要借款情況（包括銀行貸款、公司債、對內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)企業(yè)負債以及或有負債、主要合同承諾）進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及財務(wù)審計機構(gòu)。
十五、主要固定資產(chǎn) 本節(jié)由律師對發(fā)行人擁有或占有的主要固定資產(chǎn)的種類、原值、用途、折舊情況和所在地等重要信息進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商、資產(chǎn)評估機構(gòu)或財務(wù)審計機構(gòu)。若涉及非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離問題的，應(yīng)同時向發(fā)行人律師進行驗證。
十六、財務(wù)會計資料 本節(jié)由律師對招股說明書中全文引用的審計報告、發(fā)行人編制的財務(wù)報表及附注、其他財務(wù)資料的真實性、準確性進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及財務(wù)審計機構(gòu)。
十七、資產(chǎn)評估 本節(jié)由律師對發(fā)行人進行資產(chǎn)評估的真實性、合規(guī)性進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及資產(chǎn)評估機構(gòu)。
十八、盈利預(yù)測 本節(jié)由律師對盈利預(yù)測所涉及的全部重要信息進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及財務(wù)審計機構(gòu)。
十九、公司發(fā)展規(guī)劃 本節(jié)由律師對公司發(fā)展規(guī)劃中所涉及的全部重要信息進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）及主承銷商。
二十、重要合同及重大訴訟事項 本節(jié)由律師對發(fā)行人已簽訂的重要合同和作為一方當(dāng)事人的尚未執(zhí)行完畢的重大訴訟事項進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及發(fā)行人律師。
二十一、其他重要事項 本節(jié)由律師對招股說明書披露的其他重要事項進行驗證，確認人為發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及其他相關(guān)中介機構(gòu)。
二十二、確認人簽字、蓋章 律師應(yīng)要求發(fā)行人的董事（籌委會成員）、主承銷商及其他相關(guān)中介機構(gòu)仔細閱讀驗證筆錄，并在驗證筆錄上簽字蓋章。若律師對驗證筆錄進行修改，必須征得相關(guān)確認人同意。
發(fā)行人的董事（籌委會成員）：
財務(wù)審計機構(gòu)：（蓋章） （簽字）
經(jīng)辦注冊會計師：（簽字）
主承銷商：（蓋章）
資產(chǎn)評估機構(gòu)：（蓋章）
經(jīng)辦人員：（簽字）
經(jīng)辦評估人員：（簽字）
發(fā)行人律師：（蓋章）
其他機構(gòu)或個人：
經(jīng)辦律師：（簽字） （結(jié)尾）
一、驗證筆錄的日期及律師簽字、蓋章
二、驗證筆錄的正、副本份數(shù) （印刷體） （簽字）
律師事務(wù)所名稱（加蓋公章）
經(jīng)辦律師 ××× ××× ××× ××× ××××年××月××日
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