類 別：其他金融法規文 號：證委發[1998]5號頒發日期：1997-03-24
地 區：全國行 業：全行業時效性：無效
各省、自治區、直轄市、計劃單列市證管辦（證監會）、國務院有關部委，上海、深圳證券交易所：
為規范境內上市外資股（B股）公司增資發行B股的行為，保護投資者合法權益，國務院證券委員會制定了《境內上市外資股（B股）公司增資發行B股暫行辦法》，現予發布，請遵照執行。
附件：境內上市外資股（B股）公司增資發行B股申報材料的標準格式
第一條 為促進境內上市外資股（以下簡稱Ｂ股）市場的發展，規范Ｂ股上市公司（以下簡稱公司）增資發行Ｂ股（配股發行除外）的行為，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《國務院關于股份有限公司境內上市場外資股的規定》和國務院證券委《股份有限公司境內上市外資股規定的實施細則》（以下簡稱《實施細則》）等有關法律、法規的規定，制定本辦法。
第二條 公司增資發行Ｂ股應當符合下列條件：
（一）本次增發所籌資金用途符合國家產業政策、固定資產投資立項和利用外資的有關規定；
（二）公司前一次股票發行（包括增資或配股，下同）已經募足，募集資金的使用與《招股說明書》或《配股說明書》披露內容相符，或其變動已經法定程序批準，并且資金使用效益良好；
（三）公司前一次發行Ｂ股的招股說明書公布日，至本次增資發行Ｂ股的招股說明書公布日，其間隔時間不應少于12個月，但增資發行Ｂ股與前一次發行Ａ股之間的間隔時間可以少于12個月；
（四）近三年內無重大違法行為；
（五）公司章程的內容符合《公司法》和其他有關規定的要求；
（六）股東大會的召集、召開方式、表決方式和決議內容符合有關法規、政策和公司章程的規定；
（七）按照有關法律、法規的規定履行了信息披露義務；
（八）公司近三年連續盈利，并可向股東支付股利；
（九）公司近三年內財務會計文件無虛假記載或重大遺漏；
（十）公司預期的Ｂ股增資發行價格或發行價格區間下限不低于該公司發行前每股凈資產值；
（十一）本次Ｂ股增資發行后，外資股在總股本中所占比例未超過企業主管部門、行業管理部門及其他有關部門限定的比例；
（十二）國務院證券委員會規定的其他條件。
第三條 公司增資發行Ｂ股，股東大會在就下列事項進行表決時，應當逐項進行表決：
（一）本次增資發行Ｂ股股份數額；
（二）發行價格的確定原則或限制性條件；
（三）本次增資發行決議的有效期限；
（四）對公司董事會辦理本次增資發行具體事宜的授權和要求。
公司董事會應將上述授權事項列入股東大會通知，并保證全體股東有充分行使表決權的機會。
第四條 股東大會就增資發行Ｂ股授權董事會進行具體發行安排的，董事會可以在授權范圍內自行決定本次增資發行的發售時間、發售方式、發行價格和公司章程有關條款的修改，以及籌資使用計劃等事宜。
第五條 公司增資發行Ｂ股，可以制作簡要的信息備忘錄或其他形式的招股說明材料。簡要招股說明材料至少應當包括以下內容：
（一）本次增資發行股票的種類、面值、總額、發行價格、本次發行前每股凈資產值和發行結束后每股預期凈資產值、籌資額、發行價格確定時公司股票市價；
（二）本次增資發行籌集資金用途說明；
（三）本次增資發行的承銷機構及其它有關中介機構名稱、發售方案及發售原則；
（四）公司經營狀況自最近一次公開披露文件（招股說明書、配股說明書、上市公告書、年度報告、中期報告等）公告以來發生的重大變化；
（五）中國證監會要求的其他內容。
第六條 公司增資發行Ｂ股，采取向單一特定對象發售，包括由證券經營機構一次性買斷包銷的配售方式的，可以不制作信息備忘錄或其他形式的招股說明材料，但應按照中國證監會和有關證券交易場所的要求及時進行信息披露，并在增發股份上市后五日內，將本次Ｂ股發行、承銷情況及信息披露情況報中國證監會備案。
第七條 公司增資發行Ｂ股的申報材料應當按照《實施細則》第七條、第十四條規定的內容及本通知附件要求的格式制作，報中國證監會審核批準。經中國證監會批準后，公司方可實施Ｂ股增資發行。
第八條 本辦法自發布之日起施行。
附件：境內上市外資股（Ｂ股）公司增資發行Ｂ股申報材料的標準格式
Ｂ股公司（以下簡稱公司）向中國證監會報送增資發行Ｂ股申報材料，應按下列標準格式制作：
一、增資發行申報材料的紙張、封面及份數
（一）紙張
應采用幅面為209×295規格的紙張（相當于Ａ4紙張規格）
（二）封面
1、標有“Ｂ股公司增資發行Ｂ股申報材料”字樣；
2、申報公司名稱；
3、申報日期；
（以下4、5、6三項由中國證監會填寫）
4、受理日期；
5、發審會議日期；
6、審批文件簽發日期。
（三）份數
1、申報材料初次報送6份，其中至少一份為原件；
2、預審結束后，經修訂完善的申報材料報送12份，其中至少一份為原件。
二、增資發行申報材料目錄
第一章 地方政府或中央企業主管部門關于公司增資發行Ｂ股申請出具的文件
1--1 地方政府或中央企業主管部門同意公司增資發行Ｂ股并將申報材料上報中國證監會審批的文件
第二章 本次增資發行Ｂ股的授權文件及附件
2--1 本次股東大會的決議
2--2 本次股東大會的基本情況說明（包括公司內資股股東和外資股股東出席會議及表決情況）
2--3 召開本次股東大會的通知（公告復印件）以及對通知情況的說明
2--4 公司增資發行Ｂ股的申請報告
2--5 董事會決議及會議記錄
第三章 關于前一次股票發行（包括配股或增資，下同）的有關情況及其他材料
3--1 前一次股票發行募集資金使用情況及變更原定用途的批準情況說明
3--2 前一次股票發行的《招股說明書》或《配股說明書》
3--3 前一次股發行以來信息披露情況說明
3--4 歷次股權結構變動情況說明（可以用圖表形式表述）
3--5 企業法人營業執照
第四章 資金運用可行性說明材料
4--1 本次增資發行Ｂ股所籌資金運用的可行性報告
4--2 政府有關部門同意固定資產投資立項的批準文件
第五章 簡要招股說明材料
5--1 Ｂ股增資發行信息備忘錄或其他形式的招股說明材料（應同時提供外文文本）
5--2 招股說明材料附件
5--2--1 公司最近三個年度的財務報表及附注和審計報告（含境內、境外審計）
5--2--2 盈利預測報告（如有）
5--2--3 法律意見書
5--2--4 承銷商律師關于招股說明書或信息備忘錄的驗證記錄
5--3 招股說明書概要
注：1、經中國證監會同意，采取向單一特定對象發售，包括由證券經營機構一次性買斷包銷的配售方式，在申報材料中可以不制作簡要招股說明材料，但需提供最近年度的財務報表及附注和審計報告（含境內、境外審計）、盈利預測報告（如有）、法律意見書、發行上市方案等，并在增發股份上市后5日內，由主承銷商和公司分別將本次Ｂ股發行上市及信息披露等有關情況報中國證監會備案。
2、在中國證監會另行作出規定之前，招股說明書概要可參照《招股說明書的內容與格式》（證監〔1997〕2號）進行編制，并應與日后在指定的報刊上公布的內容完全一致。
第六章 發行申報材料附件
6--1 國有股權持有單位關于本次增資發行Ｂ股出具的意見（如有）
6--2 公司章程
6--3 承銷協議
6--4 承銷團協議（如有）
6--5 證券交易所同意安排公司增資發行的Ｂ股上市的承諾函
6--6 主承銷商和國際協調人分別作出的關于公司Ｂ股增資發行前景的分析報告及發行方案
第七章 中介機構從業資格證書
7--1 有關證券經營機構從事境內上市外資股的資格證書
7--2 其他中介機構（會計師事務所、律師事務所）及其簽字人從事證券業務的資格證書
注：1.每一頁的頁碼必須與目錄中的頁碼相符。
2.頁碼標注的舉例說明。例如：第四章4--1節的頁碼標注應為：
4--1--1，4--1--2，4--1--3……4--1--Ｎ。
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