類 別：證券法規文 號：證監[1996]12號頒發日期：1996-01-25
地 區：全國行 業：金融業時效性：有效
各省、自治區、直轄市、計劃單列市人民政府，國務院有關部門，上海、深圳證券交易所：
為了認真貫徹國務院辦公廳國辦發[1996]37號文，切實做好1996年度新股發行工作，現將有關問題通知如下：
一、關于選擇企業標準的問題為了擴大上市公司的規模，提高上市公司的質量，1996年新股發行采取“總量控制、限報家數”的管理辦法。各地、各部門在執行1996年度新股發行計劃中，要優先考慮國家確定的1000家特別是其中的300家重點企業，以及100家全國現代企業制度試點企業和56家企業集團。
在產業政策方面，要重點支持農業、能源、交通、通訊、重要原材料等基礎產業和高新技術產業，從嚴控制一般加工工業及商業流通性企業，金融、房地產等行業暫不考慮。
各地、各部門應推薦經濟效益好，主業突出，發展潛力大，在行業中處于領先地位的企業發行股票并上市。
二、關于募集資金投向和使用問題為了貫徹中央經濟工作會議精神，切實抓好經濟工作的兩個根本性轉變，各地、各部門在選擇發行公司時，要注意審查公司募集資金投向和使用情況。公司投資項目要有可行性研究報告并按有關規定獲得國家或政府主管部門的立項批文。
公司所募資金不按招股說明書使用，而且又未經法定程序批準的或雖經法定程序批準但有欺騙性質的，一經查實，中國證監會將接有關規定進行處罰。
三、關于資產評估問題股份有限公司在籌建時已依法進行過資產評估的，在公開發行股票時，一般不再需要進行資產評估。但以下情況除外：
1.公司設立時聘請的資產評佑機構在公司上報公開發行股票的申報材料時仍不具有證券業從業資格的，應聘請有資格的評估機構重新進行資產評估。
2.公司在申請公開發行股票時所聘請的審計機構與設立時所聘的資產評估機構為同一家具有證券業從業資格的機構的，應聘請另一家具有證券業從業資格的評估機構重新評估（1990年以前以社會募集方式設立的股份有限公司除外）。
上述兩種情況下，公司資產評估的帳務處理應按照國家財務會計制度的有關規定辦理。
四、關于公司盈利預測的問題公司上報材料中的盈利預測報告應切合實際，并需由具有證券業從業資格的會計師事務所和注冊會計師出具審核報告。若年度報告的利潤實現數低于預測數10％一20％的，發行公司及其聘任的注冊會計師應在指定報刊上作出公開解釋并致歉。若比預測數低20％以上的，除要作出公開解釋和致歉外，中國證監會將視情況實行事后審查，對有意出具虛假盈利預測報告，誤導投資者的，一經查實，將依據有關法規對發行公司進行處罰；對盈利預測報告出具不當審核意見的會計師事務所和注冊會計師，中國證監會將予以處罰。
五、關于發行定價問題為了使公司股票發行定價更加客觀、公正、合理，切實維護投資者的利益，1996年新股發行定價不再以盈利預測為依據，改為按過去三年已實現每股稅后利潤算術平均值為依據。對由國有企業依法改組新設立的公司，可按主要發起人改制當年經評估確認后的凈資產所折股數，模擬計算改制前各年度的每股稅后利潤作為定價依據。前三年盈利不得弄虛作假，對出具虛假盈利報告的，一經查實，中國證監會將依據有關法規對發行公司進行處罰；對盈利報告出具不當審核意見的會計師事務所和注冊會計師，也將予以處罰。
六、關于職工股上市問題原定向募集公司經批準轉為社會公開募集公司的，其內部職工股，從新股發行之日起，期滿三年方可上市流通。
凡采取募集設立的股份公司，本公司職工可按不超過社會公眾股百分之十的比例認購股票，但人均不得超過5000股。公司在上報申請復審的材料時，須報送經當地勞動部門核準的職工人數和職工預約認購股份的清單，中國證監會將對其材料進行核查。發行結束后，發行公司及主承銷商須在十五日內向中國證監會報送發行情況的報告。
七、關于發行費用的問題發行費用是指發行公司支付給與股票發行相關的中介機構的費用，主要包括承銷費用、注冊會計師費用（審計、驗資、盈利預測審核等費用）、資產評估費用、律師費用等。發行費用可在股票發行溢價中扣除。目前，在股票發行過程中，存在著一些發行公司將與股票發行無關的費用在發行費用中列支的情況，導致實際募集資金減少。按照證監視字[1993]8號文的規定，股票發行中文件制作、印刷、散發與刊登招股說明書及廣告等費用，應由股票承銷機構在承銷費用中負擔，發行公司不得將上述費用在承銷費之外計人發行費用。發行公司在上報股票發行申請材料時，應同時報送發行費用預算明細表；發行完畢后，發行公司應向中國證監會報送發行費用預算執行情況及會計師事務所出具的發行費用審計報告。
由于1996年計劃內上報企業的發行規模與以往有所不同，承銷費用的收費標準須做相應調整，且與發行方式掛鉤，具體標準如下：
承銷金額 收費標準
2億元以內 L.5％一3％
3億元以內 L.5％一2.5％
4億元以內 1.5％一2％
4億元以上除特殊情況外，不得超過900萬元（采用上網發行方式）或不得超過1000萬元（采用網下發行方式）
八、關于對發行公司進行輔導的問題主承銷商要切實做好發行公司的輔導工作。對承銷過程的輔導和上市后的持續輔導都必須嚴格按照有關法規承擔相應的義務。主承銷商要有詳細的輔導計劃，通過輔導要使發行公司達到規范的上市公司所應具備的水平。各地證管辦對輔導工作要認真驗收、監管，對不認真履行輔導義務的承銷機構應提出嚴肅批評，對嚴重不符合規定要求的，應報告中國證監會，證監會將對承銷機構給予停止承銷資格的處罰。
九、關于加強中介機構業務管理的問題在1996年新股發行過程中，證券公司、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等中介機構在制作材料時，必須嚴格執行《公司法》、《股票發行與交易管理暫行條例》及國家其他有關政策規定，以本行業的業務標準和道德規范對企業提供的材料進行核查驗證。同時，各中介機構應勤勉盡責、加強自律，強化內部管理，在開展業務時須依法行事、公平競爭。如中介機構及個人出具的文件有虛假、嚴重誤導性內容或者有重大遺漏的、一經查實，中國證監會將給予處罰，情節嚴重的，將限制、暫停甚至取消其有關業務資格。
十、關于加強發行監管的問題各地證管部門、證券交易所必須切實加強對股票發行的領導及組織工作，嚴格按照有關發行方式的要求進行操作。對于透支申購股票以及違規融資申購等違規行為，發行領導小組要采取措施堅決制止，并立即向中國證監會報告。對違規者，中國證監會將予以處罰。
自本通知發布之日起，中國證監會證監發字[1995]162號文停止執行。
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