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類 別：證券法規(guī)文 號：證監(jiān)發(fā)字[1996]22號頒發(fā)日期：1996-03-06
地 區(qū)：全國行 業(yè)：金融業(yè)時效性：無效
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市證管辦（證監(jiān)會），上海證券交易所、深圳證券交易所，各上市公司：
為了貫徹《中華人民共和國公司法》，規(guī)范上市公司的行為，保證上市公司股東大會依法行使職權(quán)，維護公開、公正和公平的原則，現(xiàn)就上市公司召開股東大會的有關(guān)事項，提出如下要求：
一、上市公司（以下簡稱公司）應(yīng)當按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《國務(wù)院關(guān)于原有有限責任公司和股份有限公司依照〈中華人民共和國公司法〉進行規(guī)范的通知》的有關(guān)規(guī)定，在一九九六年十二月三十一日前，完成公司章程修訂工作，切實保證《公司法》賦于股東大會的職權(quán)得以落實。
二、股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)當于上一會計年度完結(jié)后的六個月內(nèi)舉行；上述期限內(nèi)不召開股東年會，又無正當理由的，證券交易所應(yīng)當依據(jù)有關(guān)規(guī)定，對該公司掛牌交易的股票予以停牌，要求該公司董事會作出解釋并公告。
三、股東大會的召集和召開方式，除應(yīng)當符合《公司法》第一百零四條、第一百零五條的規(guī)定外，還應(yīng)當符合下列要求：
公司召開股東大會應(yīng)當將會議擬審議的事項、開會的時間、地點等事項通知全體股東。召開股東大會的通知采取公告方式。發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司通知召開股東大會，可以依據(jù)公司章程規(guī)定采取書面形式通知境內(nèi)上市外資股股東。會議通知的公布日至股東大會的召開日不得少于三十日。發(fā)行無記名股票的公司，會議通知的公布日至股東大會召開日不得少于四十五日。
前款所稱公告，指公司將召開股東大會的有關(guān)事項，應(yīng)當在中國證監(jiān)會指定的一家或者多家報刊上刊登。會議通知一經(jīng)公告，視為內(nèi)資股股東已經(jīng)收到股東大會的通知。
四、公司召開股東大會，應(yīng)當保證全體股東享有出席會議的平等權(quán)利。股東應(yīng)當按照所持每一股份有一表決權(quán)的原則進行表決，任何人不得以任何理由剝奪股東的表決權(quán)。
五、公司股東大會或者董事會應(yīng)當依據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。公司董事會有責任保證股東大會的職權(quán)得以落實。
六、公司應(yīng)當認真準備股東大會年會。公司董事會擬定的年度財務(wù)預算、年度財務(wù)決算、年度利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案，應(yīng)當在股東大會年會上討論并表決；涉及募股資金投向、用途變更或者需要報送中國證監(jiān)會審批的事項，應(yīng)當作為專項議題單獨表決；股東大會年會無正當理由未能安排討論并表決前述事項的，公司董事會應(yīng)當事先以公告方式向股東公開說明理由，并向中國證監(jiān)會和證券交易所作出書面報告。
七、年度利潤分配方案經(jīng)股東大會年會表決批準后，公司董事會應(yīng)當按照股東大會的決定或者公司章程的規(guī)定完成股利（或股份）的派發(fā)事項。股東大會未作決定或者公司章程未作規(guī)定的，除股東大會決定該年度不分配股利的情形外，公司董事會應(yīng)當在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
八、股東大會各項決議的內(nèi)容應(yīng)當符合法律、法規(guī)和政策，符合公司章程和規(guī)定。公司董事、股東大會決議的授權(quán)起草人應(yīng)當忠實履行職責，保證決議草案內(nèi)容的真實、準確，避免使用容易產(chǎn)生歧義的表述。
九、公司董事會應(yīng)當采取措施，保證股東大會召開的正常秩序。對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的，應(yīng)當通知公安機關(guān)按照有關(guān)法律、法規(guī)處理；情節(jié)嚴重并構(gòu)成犯罪的，應(yīng)當依法追究其刑事責任。
十、公司召集、召開股東大會的方式和股東大會決議內(nèi)容不符合《公司法》和上述要求的，中國證監(jiān)會除責令公司限期采取補救措施外，將給予公開批評；拒不糾正的，自該事實發(fā)生之日起十二個月內(nèi)，不受理該公司申請審核配股等事項；涉及違反信息披露或者其他證券法規(guī)的，一經(jīng)查實，依法予以處罰。
十一、各地證券管理部門應(yīng)當督促公司認真執(zhí)行《公司法》，指導公司按照本通知的要求，履行股東大會的職權(quán)，依法召開股東大會，保護股東的合法權(quán)益。對于執(zhí)行中發(fā)生的問題，應(yīng)當及時報告中國證監(jiān)會。
十二、本通知自發(fā)布之日起施行。
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