類 別：金融監管制度文 號：證監[1998]3號頒發日期：1997-03-17
地 區：全國行 業：金融業時效性：有效
各執行證券相關業務會計師事務所：
1997年底，在財政部和中國證監會聯合召開的“執行證券相關業務會計師事務所座談會”上，中國證監會副主席范福春同志作了題為《大力提高注冊會計師執業質量，為證券市場的規范和發展做出新貢獻》的講話，現將講話印發給你們，請結合工作實際認真貫徹落實。
附：大力提高注冊會計師的執業質量為證券市場的規范和發展做出新貢獻
這次會計師事務所規范執業座談會是財政部和中國證監會聯合召開的，會議將認真貫徹黨的十五大和全國金融工作會議、中央經濟工作會議精神，集中研究具有證券相關業務會計師事務所規范執業，確保上市公司財務信息披露真實性的有關問題。下面我先就這次會議的主題講幾點意見。
一、會計師事務所和注冊會計師對證券市場的發展做出了重要貢獻我國證券市場是在鄧小平建設有中國特色社會主義理論指導下，在以江澤民同志為核心的黨中央領導下，按照國務院“法制、監管、自律、規范”的八字方針，逐步發展起來的。截至1997年11月底，在滬深兩地上市的境內上市公司已有740家，比上年增加210家，增長40%；市價總值16714億元，比上年底增長70%；流通市值4903億元，比上年底增長71%；境外上市公司達到45家，比上年底增加19家，增長73%.在兩個交易所開戶的投資者達到3291萬戶，比上年底增加998萬戶，增長44%.這些情況表明，證券市場作為我國社會主義市場經濟的重要組成部分，在促進國有企業改革和發展，建立現代企業制度，推進“兩個根本性轉變”等方面正在發揮著日益重要的作用。
在我國證券市場的規范和發展過程中，具有證券相關業務執業資格的會計師事務所和注冊會計師積極參與企業股份制改組，股票發行與上市，以及上市公司信息披露，做了大量卓有成效的工作。在此，我代表中國證監會，對多年來為證券市場的規范發展做出貢獻的注冊會計師表示衷心感謝。
回顧幾年來中國證券市場的成長歷程，注冊會計師的作用可以概括為以下幾個方面：
（一）擔當著證券市場的鑒證者。上市公司的一大特征，是所有權與經營權相分離。投資者通過購買股票成為公司的股東，但股東并不直接參與公司的生產經營管理，而是通過公司董事會，聘請經理人員管理公司的日常生產經營活動。為了了解所投入的資源是否安全并得到有效使用，投資者有權要求公司提供各種信息。目前，我國的投資者主要通過閱讀上市公司按照法律規定披露的各種信息，了解上市公司的財務狀況和經營成果。為保障投資者得到真實可靠的財務信息，需要注冊會計師獨立、客觀、公正地提供鑒證意見，表明上市公司會計報表的主要方面是否公允地反映了其財務狀況和經營成果以及上市公司的會計政策是否合法，各期所選擇的會計政策是否一致。由此可見，注冊會計師在證券市場上充當著發行人與投資者之間、上市公司經營者與所有者之間的公正人角色，注冊會計師執業是否勤勉盡責、客觀以正，直接決定著證券市場公開、公平、公正原則的實現。
（二）企業改組改制和上市的參謀。搞好國有企業是我國經濟體制改革的中心環節，按照建立現代企業制度的要求對國有企業進行公司制改造是搞好國有企業的重要途徑。由于歷史的原因，負債高、包袱重、不良資產多、企業辦社會等諸多問題一直制約著我國國有企業的改革與發展，為了使國有企業輕裝上陣，需要對原企業的資產、負債進行核實，確定合理的資產重組方案，對非經營性資產和效益不好的經營性資產進行剝離、以使改組后的公司適應市場競爭的需要，注冊會計師作為國有企業改組上市重要參與者，對企業資產的剝離改組方案的確定具有舉足輕重的作用，是企業改組改制和上市的重要參謀。
（三）促進上市公司內部控制制度的健全和完善，提高上市公司質量。對上市公司的年度會計報表進行審計，是注冊會計師的法定職責。現代審計以評價和測試內部控制制度為基礎，因而稱為制度基礎審計。注冊會計師接受上市公司的委托，要對其編制的會計報表發表獨立、客觀、公正的審計意見，首先必須對公司內部控制制度的有效性進行評估和測試，并據以決定取得多少審計證據來支持將要發表的審計意見。注冊會計師通過對公司內部控制制度的實際了解，判定公司各項管理制度是否健全、有效，然后通過管理建議書，向公司董事會提供改進管理的建議，這有助于推動上市公司健全和完善內部控制制度和其他管理制度，提高作為證券市場基石的上市公司的質量，進而保證證券市場的健康發展。
（四）擔當著證券市場一線監督的職能。這主要表現在兩個方面：
一是注冊會計師為公司會計報表出具獨立、客觀、公正的審計意見，成為中國證監會和證券交易所對上市公司依法監管的重要信息來源，也是廣大投資者對公司進行監督的依據。1995年有34家、1996年有25家上市公司的會計報表被注冊會計師出具了保留意見，另有幾十家公司被出具了有解釋性說明的無保留意見，中國證監會依據這些信息對各公司的年度會計報表進行詳細分析和研究，強化了對這些公司的監管力度。在近兩年中國證監會查處的重大案件中，有不少線索來自注冊會計師的審計報告。注冊會計師的保留意見或有解釋性說明的無保留意見發表后，股民或社會公眾也給予了極大的關注，紛紛以寫信舉報、發表文章等形式，分析上市公司存在的問題，提出未解的疑慮等。
二是接受證券監管部門的聘請，參與對證券市場重大案件的查處，或接受委托對查處案件涉及的財務會計問題發表專業意見。近五年來，中國證監會累計查處各類案件100余起，對100多個單位和70多名個人進行了處罰，罰沒金額4.2億元。在對這些案件的查處過程中，先后有10多家會計師事務所的50多名注冊會計師被中國證監會聘請，參與證券市場重大案件的專項調查，或接受委托對違法違規單位的會計報表進行審計，發表專業意見。他們在查處過程中高水準的工作與客觀合理的意見，對查清事實，判斷問題性質，確定處罰意見，都發揮了重要作用。廈門大學會計師事務所等一批事務所的注冊地計師，執業時能頂住各種壓力和干擾，獨立、客觀、公正地出具審計報告，表現出了良好的專業素質和職業道德。
二、注冊會計師還需要隨著證券市場的規范和發展進一步提高執業質量我們在充分肯定注冊會計師對證券市場健康發展做出貢獻的同時，必須清醒地看到，由于我國的經濟體制尚處在轉軌過程中，證券市場也處在成長和規范階段，注冊會計師的執業環境和自身的素質在很多方面還不能適應證券市場規范和發展的需要。
具體體現在以下幾個方面：
（一）風險意識淡簿。注冊會計師出具的審計報告，是廣大投資者藉以判斷一家公司財務狀況和經營成是的主要依據。如果判斷的依據本身就是錯誤的或虛假的，投資者的判斷就勢必失誤，并造成損失。由于證券市場固有的公開性和社會性，還有可能釀成金融風險乃至危及社會穩定。因此，注冊會計師的執業稍有不慎或不公，就有可能造成嚴重的社會后果。然而，從注冊會計師執行證券業務的現狀來看，一些注冊會計師嚴重缺乏風險意識，不能做到規范執業，甚至協助公司編制虛假財務信息。他們為公司會計報表出具的審計意見不是建立在認真履行審計程序，充分收集審計證據的基礎上，而是一味地對公司會計報表進行虛假包裝，致使公司披露的財務狀況和經營業績存在很大的水分，為證券市場的健康發展留下了相當大的隱患。為此我們有必要強調，注冊會計師在執業過程中，必須牢固樹立風險意識，警鐘長鳴。注冊會計師對公司會計報表出具審計意見所承擔的審計責任具有無限的追溯力，一旦上市公司的問題暴露出來，首當其沖的是為公司會計報表出具審計意見的注冊會計師。如果注冊會計師出具的審計報告被查出是有重大遺漏、有嚴重誤導內容、甚至虛假的，那么注冊會計師和會計師事務所將會受到嚴厲處罰，直至被禁入證券市場，或被取消執行證券相關業務資格，觸犯刑法的將面臨法律的制裁。
（二）執業行為不規范。注冊會計師對申請發行股票公司前三年的會計報表和上市公司的定期會計報表出具審計意見，必須嚴格遵循獨立審計準則的要求，嚴格審查公司經濟活動和相關會計憑證、會計帳簿，出具的審計意見必須有充分、可靠的審計證據。但根據中國證監會對公司發行審核材料和上市后定期報告的抽查，注冊會計師執業行為不規范現象還是比較嚴重的。例如，有一家申請發行股票的公司為了使發行價達到預定的金額，采取遞延固定資產折舊的辦法來提高盈利水平，這顯然是違反現行財務會計制度的，但注冊會計師卻為其出具了無保留意見的審計報告。調閱該事務所的工作底稿后發現，注冊會計師在審計時，根本沒有按照獨立審計準則的要求編制工作底稿，收集的所謂審計證據僅是公司會計帳簿、憑證和有關經濟合同復印件的組合，不足以支持所發表的審計意見。
（三）質量控制不嚴。根據獨立審計準則的要求，會計師事務所要加強質量控制，包括對在審計現場取得的證據履行逐級復核制度，以確保出具的審計報告獨立、客觀、公正。審計證據是由審計助理人員在進行現場審計時取得的，審計項目負責人必須對助理人員的審計工作進行指導，并對他們取得的審計證據的有效性、充分性進行判斷。現場審計結束后，事務所的專業技術小組或主任會計師要對取得的審計證據作一判斷，看審計證據是否足以支持將出具的審計意見。但從實際情況來看，不少事務所并未執行規范的審計程序和要求，質量控制很不嚴格。例如有一家上市公司，1996年年度報告披露公司凈利潤4億多元，比1995年增長了1 290多倍。作為一個持續經營的公司，年度間利潤變動幅度如此之大是不可思議的。對這種異常現象，報紙雜志開始發表評論文章，股民開始提出質疑。中國證監會立即收集整理并分析研究該公司的信息披露資料，意識到該公司涉嫌違規的事件比較嚴重。于是，組成專家小組調閱了為該公司年度會計報表出具審計報告的事務所的工作底稿，結果發現在該審計報告上簽字的兩名注冊會計師對助理人員在現場審計所取得的審計證據根本沒有進行復核。在調查過程中，當我們就助理人員在底稿中提到的幾個疑點問題詢問簽字注冊會計師時，他們自己也感到，如果嚴格履行逐級復核制度，這樣的問題是完全可以避免的。諸如此類的問題必須引起大家的高度警惕。
（四）不正當競爭嚴重影響執業質量。目前，具有證券相關業務資格的事務所有100余家，在各種利益的驅動下，出現了一些會計師事務所為了爭攬業務，競相壓低審計收費的不正常情況。如有的上市公司年銷售額很大，在全國各地有分支機構數十家，但年報審計費卻只有十來萬元。在收費七折八扣的同時，執業質量也大打折扣，甚至連最基本的審計程序也不履行。更有甚者，有家事務所根本沒有去一家上市公司作外勤審計，只是在審查了客戶送達的材料后，便出具了無保留意見的審計報告。有些會計師事務所為了穩定與客戶“長期合作”的關系，以放棄原則甚至犧牲職業道德為代價，過分遷就客戶的各種不正當要求，甚至協助或唆使客戶造假。有些事務所自不量力，憑借各種關系拚命承接業務，在有限的時間內又難以完成，不得不偷工減料、粗制濫造。
上述問題的現出，原因比較復雜，但主要有三個方面：
一是體制方面的原因。大家知道，目前我國企業改制的情況相當復雜，既涉及因剝離、分立、合并而引起的資產、負債、經營范圍、組織結構等的調整，又是坐“直通車”，即改制、公開發行、上市在短期內完成。在此過程中，由于新舊體制的激烈碰撞，矛盾和問題很多。上市后，無論是公司本身，還是相關政府部門或其他方面，仍很難擺脫舊體制的束縛。重籌資，輕改制；重速度，輕質量的現象相當嚴重。在這種環境下，政府和企業的行為就會發生扭曲，注冊會計師的執業行為也受其制約和影響。
二是制度方面的原因。對于我們這樣一個長期實行計劃經濟體制的國家來說，企業改制上市和發展證券市場是一個新生事物，有很多問題一時難以解答，有很多矛盾一時難以調和。因而，制度法規嚴重滯后且不健全、不具體、不穩定的現象比比皆是，大大增加了注冊會計師規范執業的難度，也給了有意造假者可乘之機。
三是人的技術和職業道德方面的原因。我國注冊會計師隊伍相當龐大，來源也相當復雜，技術水準參差不齊，因而難以應付企業改制上市和發展證券市場過程中出現的錯綜復雜的問題。另一方面，不少注冊會計師缺乏應有的社會責任感，也達不到應有的職業道德水準，因而在經濟利益的誘惑面前，在繁重的工作壓力下，往往會把執業質量拋在腦后，甚至協助公司編制有嚴重誤導內容甚至虛假的財務信息。
三、采取切實措施規范注冊會計師的執業行為，提高執業質量注冊會計師行業賴以存在和發展的基礎是獨立、客觀、公正的執業，這也是證券市場規范和發展對注冊會計師執業的內在要求。為此，必須從實際出發，采取切實措施，規范注冊會計師的執業行為。一方面要為注冊會計師的規范執業提供必要的支持和保護；另一方面要強化對注冊會計師的監管力度，促使注冊會計師增強風險意識，嚴格按照獨立審計準則的要求規范執業。具體來講，有以下幾點要求：
（一）必須進一步增強規范執業的緊迫感、使命感和責任感。所有有證券相關業務資格的會計師事務所和注冊會計師，必須從促進證券市場健康發展，防范和化解市場風險的高度。進一步增強規范執業的緊迫感，增強提高執業質量的使命感和責任感，牢固樹立對市場負責，對投資者負責的思想，在各種壓力和誘惑面前不為所動，始終堅持客觀公正、實事求是的執業準則。注冊會計師的審計工作，雖然是受上市公司董事會委托進行的，要從公司收取審計費用，但你們的審計報告不是對董事會負責，而是對股東大會負責，對社會公眾和廣大投資者負責。上市公司是募集設立的股份有限公司，是公眾公司，它的財務信息一經披露，便是一種社會信息。為此，從事證券業務的注冊會計師，必須確立這樣的信念，第一是客觀公正、對投資者負責；第二是客觀公正，對投資者負責；第三還是客觀公正，對投資者負責。讓“客觀公正，對投資者負責”成為我們的座右銘，并貫徹到執業活動中。
（二）進一步強化公司改制和上市公司信息披露制度。證券市場是信息市場。從企業改制上報發行審核材料開始，公司就在履行信息披露義務。確保股票發行和上市公司信息披露真實、充分、及時，是證券市場規范運作面臨的一項重要任務。為了提高信息披露的質量，中國證監會在《公司法》和《股票發行與交易管理暫行條例》等法律法規的基礎上，制訂頒布了7個《公開發行股票公司信息披露內容與格式準則》和其他有關上市公司信息披露的文件。最近我們結合工作中遇到的新情況和新問題，對新改制公司披露的財務信息、公司和注冊會計師對盈利預測的責任、審計責任和資產評估責任的劃分等都作出了新的規定，對上市以司的信息披露提出了新的要求，有關文件已發給大家征求意見。有什么意見，請及時反饋給中國證監會首席會計師辦公室，一經確定，大家在執業中務必貫徹執行。
（三）建立健全具有證券相關業務資格注冊會計師和會計師事務所管理制度。為了讓注冊會計師在保障投資者的合法權益，促進證券市場的規范發展中充分發揮作用，財政部和中國證監會曾頒布《會計師事務所、注冊會計師從事證券相關業務許可證管理暫行辦法》，最近又根據證券市場發展的需要和實踐中出現的新情況，對此文件做了若干修改。中國證監會將與財政部一道進一步強化對具有證券相關業務資格的會計師事務所執業質量的監管，并將通過考試，逐步擴大這支隊伍。我們將從嚴把關，以確保注冊會計師隊伍中這支中堅力量的質量。
（四）嚴格執法。為了保護投資者的權益，中國證監會和證券交易所將一如既往，對上市公司的財務信息實行事后監管。為此，在加大對上市公司財務信息抽查力度的同時，與中注協一起，堅持對事務所的年檢制度。對違反法規、提供或協助提供虛假財務信息的事務所和會計師將嚴肅查處，查處的重點是：
1.屈從外部壓力，出具虛假或誤導性審計報告。會計師事務所作為獨立的中介機構，其執業應不受第三者的干涉。我國《注冊會計師法》第六條規定：“注冊會計師和會計師事務所執行業務，必須遵守法律、行政法規。注冊會計師和會計師事務所依法獨立、公正執行業務，受法律保護。”但最近一個時期，我們從不同的渠道獲悉，一些單位和部門為了眼前的利益，極力粉飾公司財務信息，對擬申請發行股票的公司財務狀況和經營業績進行偽裝，以次充好，以假亂真。為此，這些單位和部門在選擇會計師事務所時，往往特別青瞇于某些原則性不強，執業質量不高的會計師事務所，或者對執業的注冊會計師軟硬兼施，近使其同流合污，這是一個值得注意和警惕的嚴重問題。我在這里重申，對屈從外部壓力，出具不實報告的會計師事務所和注冊會計師，中國證監會將從嚴查處。我們希望各位注冊會計師保持清醒頭腦，站穩立場，堅決頂住各種壓力和誘惑，并舉報向你們施加壓力的不法行為。
2.重點監控一再改聘會計師事務所的上市公司。由于種種原因，我國上市公司在規范運作方面還存在著很大差距，特別是某些高級管理人員法制觀念薄弱，竟將公正執業的注冊會計師視為絆腳石，頻繁變更會計師事務所，試圖達到粉飾自己，欺騙投資者的目的。為此，中國證監會于1996年規定，上市公司改聘事務所必須經股東大會批準，還需公開披露，并報中國證監會、證券交易所和中注協。我們希望被解聘的事務所向中國證監會報告被解聘的原因，中國證監會將把一再變更會計師事務所的上市公司列為重點監管對象。
3.嚴肅處理篡改經審計的財務信息的行為。上市公司的財務信息根據法律規定都要經注冊會計師審計或審核。絕大多數上市公司能正確使用經審計或審核的財務信息，但中國證監會在監管中發現，有個別上市公司存在濫用這些信息的現象，如在注冊會計師未出審計報告前即披露財務信息，并聲稱已經審計；在未經注冊會計師同意的情況下，披露財務信息，并聲稱已經注冊會計師同意；隨意修改或刪節審計報告或經審計財務信息中的重要數據或重要說明。對這些不正當的行為，中國證監會已分別做了處理，還將在有關文件中強調，上市公司不得隨意修改或刪節注冊會計師已簽發意見的財務信息。在公布這些資料的摘要時，也不能隨意修改或刪除重要的會計數據或注冊會計師所作的重要說明。會計師事務所應對這些資料予以密切關注，如發現有重大差異的，應及時報告公司上市的證券交易所和中國證監會。如有必要，還可在中國證監會指定的全國性報刊上刊登記告，予以澄清。
（五）提高業務水平是提高注冊會計師執業質量的基礎，幾年的實踐表明，注冊會計師執業質量問題有外部環境的問題，執業道德問題，還有一個業務水平問題。下面就兩個具體問題談些意見：
1.審計范圍受到限制時如何表達審計意見。經分析，出具保留意見和解釋性說明無保留意見的一個重要原因，是審計范圍受到限制，特別是有不少事務所因受地域限制，不能審計上市公司在國內外的子公司。經與中注協研究，我們認為，在地域條件受到限制的情況下，注冊會計師應當采取利用當地注冊會計師協助工作等措施，取得審計證據。在確實無法取得審計證據而被審事項（單位）對會計報表又有重大影響時，應考慮拒絕表示意見。
2.會計政策不一貫時如何表示審計意見。上市公司財務信息能否對投資者的決策有益，一個重要條件，是同一公司的信息在不同時期必須可比，也就是財務信息必須具有一貫性。據此，我國獨立審計準則規定，注冊會計師的審計報告需要對企業所采用的會計政策是否一貫表示意見。但是，中國證監會在監管中發現，一些上市公司通過變更會計政策來操縱盈利數，包括改變會計處理方法，改變會計估計，改變合并報表范圍等。經與財政部和中注協商量，認為有必要強調，當發生會計變更時，上市公司應披露其性質、理由及其影響；注冊會計師應對公司會計政策的一貫性表示意見。
當會計變更缺乏正當理由。而屬有意通過操縱收益誤導投資者性質時，會計師應按獨立審計準則的要求，表示保留意見或否定意見。
按照全國金融工作會議的部署，證券經營機構將由中國證監會直接管理，為了摸清證券經營機構的財務狀況，今后對它們進行審計的任務也將由具有證券相關業務資格的會計師事務所承擔，希望大家在任務倍增的情況下，務必搞好注冊會計師后續教育和從業人員的在職培訓工作，切實提高自身素質。
（六）推動會計師事務所的體制改革為確保注冊會計師獨立、客觀、公正執業，迫切需要解決注冊會計師難以獨立公正執業的體制問題。目前，中注協在財政部領導下，正組織事務所的改制工作。中國證監會將積極支持，并提供必要的協助。
同志們，中國證券市場發展已進入新的階段，任務很重，風險也很大。我們希望通過這次會議，能使大家更加了解證券市場發展的現狀，明確注冊會計師在中國證券市場中的歷史使命，增強執業的風險意識，在今后的工作中，嚴格按照《公司法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《注冊會計師法》和獨立審計準則的要求，規范執業，確保上市公司財務信息質量，為證券市場健康發展而努力！
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