為深入貫徹落實國務(wù)院辦公廳《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》（以下簡稱《意見》）和中國證監(jiān)會《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱《辦法》），推動提高上市公司獨立董事履職質(zhì)效，促進獨立董事發(fā)揮應(yīng)有作用，中國上市公司協(xié)會修訂《上市公司獨立董事履職指引》（以下簡稱《履職指引》），于2024年11月1日發(fā)布施行。

2023年4月14日，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《意見》，獨立董事制度迎來22年來的首次重大改革。其中明確“發(fā)揮自律組織作用，持續(xù)優(yōu)化自我管理和服務(wù)，加強獨立董事職業(yè)規(guī)范和履職支撐”。2023年8月1日，中國證監(jiān)會印發(fā)《辦法》，明確“證券交易所、中國上市公司協(xié)會依照法律、行政法規(guī)和本辦法制定相關(guān)自律規(guī)則，依法對上市公司獨立董事進行自律管理。”為落實國務(wù)院辦公廳及證監(jiān)會對上市公司獨立董事制度改革的具體要求，中國上市公司協(xié)會結(jié)合本次改革內(nèi)容，研究修訂《履職指引》，為獨立董事規(guī)范和有效履職提供指導(dǎo)，為監(jiān)管部門日常監(jiān)管提供參考，并作為獨立董事履職評價的重要依據(jù)。

立足獨立董事履職經(jīng)驗和實際，《履職指引》結(jié)合上位法要求及境內(nèi)外良好實踐對獨立董事提出履職要求和履職建議，曾先后多輪征求獨立董事、上市公司、專家學(xué)者和監(jiān)管機構(gòu)意見，并根據(jù)意見反饋情況及獨立董事履職評價試點工作開展情況不斷完善，于近日經(jīng)中國上市公司協(xié)會常務(wù)理事會審議通過。

《履職指引》共五章、四十四條，由條文和提醒關(guān)注事項兩部分構(gòu)成。條文包括獨立董事法定履職要求以及相關(guān)原則性規(guī)定的細(xì)化，提醒關(guān)注事項是對條文內(nèi)容的補充和說明，以強化可操作性。其中強制性規(guī)定來源于《辦法》等現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、自律規(guī)則等，倡導(dǎo)性規(guī)定為基于境內(nèi)外獨立董事履職良好實踐衍生的履職建議。《履職指引》從自律規(guī)則層面落實《意見》《辦法》的規(guī)定，推動上市公司獨立董事提升履職質(zhì)效和水平。

下一步，中國上市公司協(xié)會將按照中國證監(jiān)會有關(guān)工作部署，宣傳倡導(dǎo)獨立董事遵守《履職指引》各項要求；將《履職指引》作為獨立董事履職評價的重要依據(jù)；對履職行為未達(dá)到《履職指引》要求的獨立董事，將督促有關(guān)上市公司采取相應(yīng)內(nèi)部措施，及時通報有關(guān)證監(jiān)局和證券交易所。