為了進一步明確退市公司股票減持、公募基金參與交易等事項，經中國證監會批準，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對《全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司股票轉讓暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)進行了修訂，現予發布。修訂后的《暫行辦法》自發布之日起施行。

特此公告。

附件:全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市公司股票轉讓暫行辦法

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司

2019年9月11日

附件

全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及

退市公司股票轉讓暫行辦法

第一條?為規范原證券公司代辦股份轉讓系統掛牌的STAQ、NET系統公司（以下簡稱兩網公司）、退市公司（包括本暫行辦法發布后新掛牌的退市公司）股票在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）轉讓及相關活動，根據有關法律法規，制定本暫行辦法。

第二條?兩網公司和退市公司（以下簡稱公司）股票可以在全國股份轉讓系統進行轉讓。

本暫行辦法發布后依法完成退市手續的公司，按照有關規定確定推薦公司股票掛牌的主辦券商，公司股東辦理股票確權登記后，其股票可以在全國股份轉讓系統進行掛牌轉讓。

第三條?公司股東必須按照有關規定重新履行股份確權、登記和托管手續后方可進行轉讓。

推薦公司股票掛牌的主辦券商負責到中國結算辦理有關退出證券交易所市場股份登記及進入全國股份轉讓系統登記結算事宜。

主辦券商相互委托股份確權的相關事項由全國股份轉讓系統公司另行規定。

第四條?中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）為公司股票轉讓提供登記、存管、結算等服務。

第五條?公司及推薦公司股票掛牌的主辦券商應當至少在一種中國證監會指定的信息披露媒體及全國股份轉讓系統指定信息披露平臺（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）上發布股份確權公告，股份確權公告中應說明公司股票終止上市的情況，通知投資者辦理股份確權登記手續、時間安排以及股票開始轉讓的時間。

第六條?持有公司流通股的股東可到任一主辦券商辦理股份重新確權、登記和托管手續；持有公司非流通股或限售股的股東須到推薦公司股票掛牌的主辦券商辦理重新確權、登記和托管手續。

公司股東辦理重新確權、登記和托管手續應向相關主辦券商提交下列材料：

（一）個人投資者

1．本人身份證；

2．原掛牌交易場所的股票賬戶卡（如有）；

3．證券賬戶卡；

4．《非上市公司股票轉讓股票登記托管申請表》。

委托他人代辦的，還須提供代辦人身份證。

（二）機構投資者

1．法人營業執照或注冊登記證書（副本）；

2．原掛牌交易場所的股票賬戶卡（如有）；

3．證券賬戶卡；

4．法定代表人身份證明書、法定代表人授權委托書；

5．法定代表人和經辦人身份證；

6．《非上市公司股票轉讓股票登記托管申請表》。

第七條?有下列情形之一的，還須提交以下相關材料或辦理相關手續：

（一）機構投資者因企業已注銷、被吊銷營業執照或歇業，而無法提供企業法人營業執照的，需出具以下材料：

1．發證機關出具的關于法人已破產或注銷的證明；

2．原持有人的股東與現持有人簽署的轉讓協議；

3．法院裁決書、清算組或管理人、上級主管單位文件、證明。

（二）機構投資者原法人已變更名稱、合并、分立、兼并、重組的，須提供發證機關出具的名稱變更相關證明，和變更名稱后的法人或相關承接法人承諾承擔原法人債權債務的證明文件。

（三）實際出資的投資者無法提供股票持有人的身份證明原件、原掛牌交易場所股票賬戶卡原件等，需提供以下證明材料之一方可辦理確權、登記和托管手續：

1．原掛牌交易場所的托管券商出具出資證明，證明其為實際出資人，并承諾承擔由此而引起的任何法律責任；

2．股票持有人與實際出資人之間簽訂的股權轉讓協議，股票持有人需聲明該股份屬實際出資人，并承諾承擔因轉讓引起的任何法律責任。該協議書需經公證處公證；

3．法院裁決書；

4．公司要求提供的其它材料。

第八條?在股東重新履行股份確權手續后，主辦券商應向股票持有人出具股票確認書。

第九條?公司已確認的可進行轉讓的股票應當登記在中國結算。

第十條?推薦公司股票掛牌的主辦券商辦理公司股票登記應當向中國結算提交下列材料：

（一）全國股份轉讓系統公司關于委托股份登記托管的函；

（二）主辦券商與退市公司、副主辦券商簽訂的《推薦恢復上市、委托股票轉讓協議書》，或證券交易所指定主辦券商為退市公司提供股票轉讓服務的文件；

（三）中國結算要求的其他材料。

第十一條?經確權、登記和托管的股票可以由主辦券商向中國結算辦理股票存管后開始轉讓。未經確權的股票，由推薦公司股票掛牌的主辦券商按照前述規定及中國結算的有關規定，繼續進行確權、登記和托管工作。經確權、登記、托管的股票可以由主辦券商向中國結算辦理股票存管后開始轉讓。

第十二條?公司退市前已簽訂《推薦恢復上市、股票轉讓協議書》的，由推薦公司股票掛牌的主辦券商辦理退市公司股票在全國股份轉讓系統掛牌手續；截至交易所作出終止上市決定時仍未簽訂《推薦恢復上市、股票轉讓協議書》、由證券交易所指定主辦券商的，由指定推薦公司股票掛牌的主辦券商辦理退市公司股票在全國股份轉讓系統掛牌手續。

推薦公司股票掛牌的主辦券商辦理掛牌手續應嚴格按照下列程序和時間要求：

（一）在證券交易所公告股票終止上市決定、退市整理期屆滿或接到交易所指定通知后的5個轉讓日內，向中國結算取得相關資料，刊登“股份確權公告”；

（二）在20個轉讓日內開始為投資者辦理股份確權手續；

（三）在40個轉讓日內到中國結算辦理公司股票重新登記手續，并在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺刊登“股票轉讓公告”；

（四）第45個轉讓日公司股票開始在全國股份轉讓系統轉讓。

推薦公司股票掛牌的主辦券商在辦理退市公司股票掛牌過程中，如果退市公司對證券交易所退市決定提起行政復議或訴訟，在中國證監會受理其行政復議申請或法院受理其行政訴訟申請后，主辦券商應暫停其股票進入全國股份轉讓系統掛牌工作，并根據行政復議和訴訟結果決定是否恢復其股票的掛牌工作；如果退市公司提出終止辦理股票掛牌，在獲得其所在地省級人民政府批準后，主辦券商應停止辦理其股票掛牌。

第十三條?退市公司股票開始在全國股份轉讓系統轉讓后，全國股份轉讓系統公司將向退市公司所在地省級人民政府通報相關情況。

第十四條?具有下列情形之一的，退市公司大股東（控股股東和持股5%以上股東）不得減持股份：

（一）退市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪， 在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的。

（二）大股東因違反證券交易所規則，被證券交易所公開譴責未滿3個月的。

（三）全國股轉公司規定的其他情形。

大股東減持其通過證券交易場所集中競價交易買入的公司股份不受上述限制。

第十五條?具有下列情形之一的，退市公司董監高不得減持股份：

（一）董監高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的。

（二）董監高因違反證券交易所規則，被證券交易所公開譴責未滿3個月的。

（三）全國股轉公司規定的其他情形。

第十六條  公募基金、合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）只能賣出其持有的退市公司股票，不得買入。

第十七條?投資者參與公司股票轉讓，應當委托主辦券商辦理，并到主辦券商或其所屬營業部閱讀《風險揭示書》，主辦券商應向投資者充分揭示公司股票轉讓的各類風險，投資者應在充分了解投資風險的基礎上簽署《風險揭示書》，并簽訂委托協議。委托協議應列明投資者接受并遵守本暫行辦法。

主辦券商對投資者在公司股票轉讓時出現的違規行為，應當依據委托協議，及時提出警示，并按雙方約定采取必要措施。

第十八條?公司流通股份以集合競價方式成交，非流通股份（或限售股）可以辦理協議轉讓。協議轉讓或投資者因司法裁決、繼承等特殊原因需辦理股票過戶的，需依照全國股份轉讓系統公司和中國結算相關規定辦理。

第十九條?主辦券商接受投資者委托辦理公司股票轉讓業務，投資者申報指令以集合競價方式撮合成交。

主辦券商不得自營所推薦公司的股票。

第二十條?公司股票轉讓的轉讓日為每周一至周五，轉讓委托申報時間為上午9：30至11：30，下午1：00至3：00；全國股份轉讓系統分別于轉讓日的10：30、11：30、14：00揭示一次可能的成交價格，最后一個小時即14：00后每十分鐘揭示一次可能的成交價格，最后十分鐘即14：50后每分鐘揭示一次可能的成交價格。在轉讓日下午15：00進行集中撮合成交。

轉讓期間遇法定節假日或其它特殊情況，暫停轉讓服務業務。

第二十一條　全國股份轉讓系統公司根據公司不同情況，實行區別對待，分類轉讓：

（一）規范履行信息披露義務、股東權益為正值或凈利潤為正值、最近年度財務報告未被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的公司，其股票每周轉讓五次（每星期一、二、三、四、五各轉讓一次），其股票簡稱最后一個字符為阿拉伯數字“5”。

（二）股東權益和凈利潤均為負值，或最近年度財務報告被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的公司，其股票每周轉讓三次（每星期一、三、五各轉讓一次），其股票簡稱最后一個字符為阿拉伯數字“3”。

（三）未與推薦公司股票掛牌的主辦券商簽訂《推薦恢復上市、股票轉讓協議書》，或不履行基本信息披露義務的，其股票每周轉讓一次（每星期五轉讓一次），其股票簡稱最后一個字符為阿拉伯數字“1”。

上述股東權益為正值是指最近會計年度經審計的股東權益扣除注冊會計師不予確認的部分后為正值；凈利潤為正值是指最近會計年度經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤為正值。

第二十二條?股票轉讓以“手”為單位，一手為100股。申報買入股票，數量應當為一手的整數倍。不足一手的股票，只能一次性申報賣出。

第二十三條?轉讓股票“每股價格”的最小變動單位：A股為人民幣0.01元，B股為0.001美元。

第二十四條?股票轉讓價格實行漲跌幅限制，漲跌幅比例限制為前一轉讓日轉讓價格的5%。

第二十五條?投資者委托主辦券商進行公司股票轉讓可采用柜臺委托、電話委托、互聯網委托等委托方式。

第二十六條?投資者應根據上一轉讓日的股票價格，在漲跌幅限制范圍內進行委托。

第二十七條?主辦券商在公司股票轉讓業務中可以接受投資者的限價委托，但不得接受全權委托。

限價委托是指投資者限定價格，要求主辦券商營業部以限價或低于限價買入股票、以限價或高于限價賣出股票的委托。

投資者委托當日有效。

第二十八條?投資者委托賣出的股票必須是其證券賬戶上實有的股票，不得進行融券。

第二十九條?投資者委托買入股票必須以其資金賬戶上實有的資金支付，不得進行融資。

第三十條?主辦券商應妥善保管投資者的委托記錄和憑證，保存期不少于20年。

第三十一條?轉讓日申報時間內接受的所有轉讓申報采用一次性集中競價方式撮合成交。

第三十二條?集合競價確定轉讓價格的原則依次是：

（一）可實現最大成交量；

（二）高于該價格的買入申報與低于該價格的賣出申報全部成交；

（三）與該價格相同的買方或賣方至少有一方全部成交。

兩個以上價格符合上述條件的，取在該價格以上的買入申報累計數量與在該價格以下的賣出申報累計數量之差最小的價格為成交價；買賣申報累計數量之差仍存在相等情況的，開盤集合競價時取最接近即時行情顯示的前收盤價為成交價，盤中、收盤集合競價時取最接近最近成交價的價格為成交價。

集合競價的所有申報以同一價格成交。

第三十三條?經集中撮合后，轉讓即告成立。

第三十四條?集合競價結束后，通過通信系統將轉讓數據即時發送至主辦券商，內容包括：主辦券商專用交易單元號、合同序號、投資者證券賬戶卡號、股票代碼、轉讓數量、轉讓價格等。

第三十五條?公司股票轉讓的價格信息通過通信系統傳送至主辦券商所屬營業部，主辦券商必須在營業場所單獨發布。

公司股票轉讓不設指數。

第三十六條?轉讓日當天的價格信息發布內容為：股票代碼和名稱，上一轉讓日轉讓價格和數量，當日轉讓價格和數量。

第三十七條?中國結算根據全國股份轉讓系統發送的轉讓成交數據完成與主辦券商之間的股份與資金的清算交收，并將清算交收結果數據發送主辦券商，主辦券商再據此完成與投資者之間的股份與資金的清算交收。

第三十八條?公司派發紅利的，可自行派發或委托中國結算辦理；派發紅股或公積金轉增股本的，應委托中國結算辦理。

委托中國結算辦理上述業務時，應提交股東大會決議、分配方案公告及其他所需資料。

第三十九條?投資者委托股票轉讓和非轉讓過戶（掛失除外），應當按規定交納相關稅費。

第四十條?公司或推薦公司股票掛牌的主辦券商應當按照《兩網公司及退市公司信息披露暫行辦法》的規定，在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺進行信息披露。

第四十一條?公司出現以下情形之一的，全國股份轉讓系統公司或推薦公司股票掛牌的主辦券商報經全國股份轉讓系統公司同意后可以對其股票暫停轉讓，直至導致暫停轉讓的原因消除后恢復轉讓：

（一）公司違反《推薦恢復上市、股票轉讓協議書》；

（二）公司發生影響股票轉讓的其他重大事件。

第四十二條?出現下列情形之一的，公司或推薦公司股票掛牌的主辦券商應當公告并終止股票轉讓，按照中國結算的規定辦理退出登記：

（一）公司獲準上市、重新上市或被收購；

（二）公司解散、依法被撤銷、破產；

（三）全國股份轉讓系統公司規定的其他情形。

第四十三條?股票轉讓參與人違反本暫行辦法規定的，全國股份轉讓系統公司可以依據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》采取相應的自律監管措施和紀律處分。

第四十四條?本暫行辦法由全國股份轉讓系統公司負責解釋。