2018中級經濟師《工商管理》預習考點：董事會制度
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【內容導航】
董事會制度
【所屬章節】
本知識點屬于中級經濟師工商管理科目第二章公司法人治理結構
【知識點】：董事會制度
董事會制度
一、董事會的地位
(1)董事會有進行一般經營決策和執行股東大會重要決策的雙重職能。
(2)在決策權力系統內，股東大會仍然是決策機構(限于重大決策)，董事會是執行機構。
(3)在執行決策的系統內，董事會則成為決策機構(限于一般決策)，而經理機構是實際執行機構。
二、董事會的性質
(1)董事會是是代表股東對公司進行管理的機構。
(2)董事會是公司的執行機構。董事會負責執行股東會的決議，負責管理、執行公司業務和公司事務。
(3)董事會是公司的經營決策機構。股東出于自身利益和公司管理的需要，把大部分權力交給董事會行使，而自己僅保留一部分至關重要的權力。
(4)董事會是公司法人的對外代表機構。我國《公司法》規定，公司法定代表人由公司章程規定，可以由董事長、執行董事或經理擔任。
(5)董事會是公司的法定常設機構。
三、董事會會議
(1)董事會會議有定期會議與臨時會議兩種形式。我國《公司法》對有限責任公司董事會定期會議召開期限沒有作出規定，交由公司(章程)自行規定。我國《公司法》對股份有限公司董事會定期會議召開期限作了規定，即每年度至少召開兩次。我國《公司法》對于股份有限公司董事會臨時會議作了規定，明確了“代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議”。
(2)董事會會議的召集和主持。我國《公司法》的規定，董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召集董事會會議應當于會議召開10日前通知全體董事。召開臨時董事會會議時，可以由公司另行規定董事會的通知方式和通知時限。
(3)董事會的決議方式。我國《公司法》明確規定“董事會決議的表決，實行一人一票”。我國《公司法》規定，股份有限公司董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行;董事會作出決議須經全體董事的過半通過。
四、董事會的職權(區分股東大會的職權)
(1)董事會作為股東會的常設機關，是股東會的合法召集人。
(2)作為股東東的受托機構，執行股東會的決議。
(3)決定公司的經營要務。
(4)為股東會準備財務預算方案、決算方案。
(5)為股東會準備利潤分配方案和彌補虧損方案。
(6)為股東會準備增資或減資方案以及發行公司債券的方案。
(7)制訂公司合并、分立、解散的方案。
(8)決定公司內部管理機構的設置。
(9)聘任或者解聘公司經理、副經理、財務負責人，并決定其報酬事項。
(10)制定公司的基本管理制度。
失敗的人只有一種，就是在抵達成功之前放棄的人。備考過程必須要每天堅持學習中級經濟師工商管理知識點，祝大家中級經濟師考試輕松過關!
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