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　　【綜合題】

　　大華股份有限公司(以下簡稱“大華公司”)于2008年在上海證券交易所上市，普通股總數(shù)為5億股。截至2016年12月31日，大華公司凈資產(chǎn)額為16億元，最近3年可分配利潤分別為3000萬元、2600萬元和1300萬元。

　　2017年3月，大華公司董事會擬訂了以下幾種融資方案：

　　(1)向原股東配股。該方案的部分要點(diǎn)如下：①配股2億股，擬籌資6億元;②由主承銷商甲證券公司和承銷商乙證券公司包銷。

　　(2)公開發(fā)行優(yōu)先股。該方案的部分要點(diǎn)如下：①發(fā)行優(yōu)先股3億股，擬籌資5億元;②第一年股息率為6%，此后每年根據(jù)市場利率調(diào)整一次;③優(yōu)先股股東按照約定股息率分配股息后，還可與普通股股東一起參加剩余利潤分配。

　　(3)公開發(fā)行公司債券。該方案的部分要點(diǎn)如下：①向公眾投資者公開發(fā)行公司債券4億元，公司債券的期限為5年，每張面值100元，公司債券的年利率為5%;②擬申請一次核準(zhǔn)、分期發(fā)行，即自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起12個月內(nèi)完成首期發(fā)行，剩余數(shù)量在24個月內(nèi)發(fā)行完畢;③由丙公司為本次發(fā)行提供擔(dān)保并擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。

　　(4)發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。該方案的部分要點(diǎn)如下：①發(fā)行認(rèn)股權(quán)證和公司債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券8億元，公司債券的期限為5年，每張面值100元，公司債券的年利率為3%;②每張分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券的最終認(rèn)購人可以同時獲得大華公司派發(fā)的23份認(rèn)股權(quán)證，每張認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格為人民幣3.40元/股。

　　財(cái)務(wù)顧問四維公司認(rèn)為，以上方案均存在不符合證券法律規(guī)定之處。因此，大華公司董事會未將上述方案提交股東大會表決。由于融資無望，大華公司股價持續(xù)走低。

　　2017年7月，大華公司董事會提出了發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組方案。該方案的部分要點(diǎn)如下：①大華公司向其控股股東華貿(mào)集團(tuán)公司非公開發(fā)行股份2億股，用以購買華貿(mào)集團(tuán)公司持有的小華有限責(zé)任公司100%的股權(quán);②本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格為董事會決議公告日前60個交易日公司股票交易均價的85%;③對于本次非公開發(fā)行的股票，華貿(mào)集團(tuán)公司自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;④鑒于大華公司的股東分布在全國各地，以網(wǎng)絡(luò)會議的形式召開股東大會對該重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行表決。

　　要求：

　　根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　　(1)在大華公司董事會擬訂的配股方案中，有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說明理由。

　　(2)在大華公司董事會擬訂的公開發(fā)行優(yōu)先股方案中，有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說明理由。

　　(3)在大華公司董事會擬訂的公開發(fā)行公司債券方案中，有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說明理由。

　　(4)在大華公司董事會擬訂的發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券方案中，有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說明理由。

　　(5)在大華公司董事會擬訂的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組方案中，有哪些不符合證券法律制度規(guī)定之處?并分別說明理由。

　　【正確答案】

　　(1)①配股的數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，擬配售股份數(shù)量不得超過本次配售股份前股本總額的30%;②承銷方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，配股應(yīng)采用代銷方式發(fā)行。

　　(2)①擬發(fā)行優(yōu)先股的數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%;②采用浮動股息率的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股時，必須采取固定股息率;③優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，還可以同普通股股東一起參加剩余利潤分配不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行優(yōu)先股的上市公司，優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。

　　(3)①向公眾投資者公開發(fā)行公司債券不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，向公眾投資者公開發(fā)行公司債券的條件之一是，發(fā)行人最近3個會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券1年利息的1.5倍。在本題中，大華公司最近3個會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(2300萬元)未超過公司債券1年利息(2000萬元)的1.5倍;②由丙公司擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。

　　(4)①公司債券的發(fā)行數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不得超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%;②大華公司的可分配利潤不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，最近3個會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)不少于公司債券1年的利息。在本題中，大華公司最近3個會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(2300萬元)低于公司債券1年的利息(2400萬元)。

　　(5)①本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%，其中市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一;②華貿(mào)集團(tuán)公司自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓本次非公開發(fā)行的股票不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;③以網(wǎng)絡(luò)會議的形式召開股東大會對該重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行表決不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。

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