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2017中級(jí)經(jīng)濟(jì)師《工商管理》精編考點(diǎn):董事會(huì)制度(2)

來源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：王子琪2017-09-21 14:09:46

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　　對(duì)于2017中級(jí)經(jīng)濟(jì)師考試，天道酬勤，努力才會(huì)有收獲。東奧小編為大家整理2017年中級(jí)經(jīng)濟(jì)師工商管理知識(shí)點(diǎn)：董事會(huì)制度

　　【內(nèi)容導(dǎo)航】

　　五、董事的義務(wù)

　　六、有限責(zé)任公司的董事會(huì)

　　七、股份有限公司的董事會(huì)

　　八、獨(dú)立董事制度

　　九、國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)

　　【所屬章節(jié)】

　　本知識(shí)點(diǎn)屬于《工商管理》科目第二章　公司法人治理機(jī)構(gòu)

　　【知識(shí)點(diǎn)】：董事會(huì)制度

　　五、董事的義務(wù)

　　(1)忠實(shí)義務(wù)。第一，自我交易之禁止;第二，競(jìng)業(yè)禁止;第三，禁止泄露商業(yè)秘密;第四，禁止濫用公司財(cái)產(chǎn)。

　　(2)注意義務(wù)(道德標(biāo)準(zhǔn))。董事有義務(wù)對(duì)公司履行其作為董事的職責(zé)，履行義務(wù)必須是誠(chéng)信的，行為方式必須使他人合理地相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹(jǐn)慎之人在類似的地位和情況下所應(yīng)實(shí)施的行為。

　　六、有限責(zé)任公司的董事會(huì)

　　(1)董事會(huì)的組成及董事的任職資格。我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司董事會(huì)的成員為3～13人;董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　(2)董事的任期。董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，任期屆滿，連選可以連任。

　　七、股份有限公司的董事會(huì)

　　(1)董事會(huì)的組成。我國(guó)《公司法》規(guī)定，董事會(huì)的成員為5~19人。董事會(huì)成員應(yīng)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。股份有限公司的董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　(2)根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)與前文所列的有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)完全相同。但在實(shí)務(wù)中，除《公司法》外，規(guī)定董事會(huì)職權(quán)以及其成員的法律法規(guī)還包括《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司章程指引》以及《到境外上市公司章程必備條款》等。

　　八、獨(dú)立董事制度

　　(1)下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事(7點(diǎn))：①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系;②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;④最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;⑥公司章程規(guī)定的其他人員;⑦中國(guó)證監(jiān) 會(huì)認(rèn)定的其他人員。

　　(2)獨(dú)立董事的任職條件。①根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格;②具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性;③具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;④具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn);⑤公司章程規(guī)定的其他條件。

　　(3)獨(dú)立董事的人數(shù)。(法律法規(guī)的要求)證監(jiān)會(huì)《指導(dǎo)意見》要求上市公司在2003年6月30日前董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。(實(shí)際情況)獨(dú)立董事應(yīng)在董事會(huì)中占據(jù)多數(shù)席位。至于獨(dú)立董事在董事會(huì)中占據(jù)簡(jiǎn)單多數(shù)還是絕對(duì)多數(shù)，應(yīng)尊重公司與股東自治，以及市場(chǎng)的自由選擇。

　　(4)獨(dú)立董事的職權(quán)。獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其他現(xiàn)行法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有下列職權(quán)：①重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論;②向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;③向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì);④提議召開董事會(huì);⑤獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu);⑥可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

　　獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：①提名、任免董事;②聘任或解聘高級(jí)管理人員;③公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬;④上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;⑤獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng);⑥公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　(5)獨(dú)立董事的義務(wù)。獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

　　【例題·單選題】獨(dú)立董事職權(quán)之一是( )(2012年)。

　　A.任免董事

　　B.解聘高級(jí)管理人員

　　C.制定公司董事的薪酬

　　D.提議召開董事會(huì)

　　【答案】D

　　【例題·單選題】某上市公司擬改組董事會(huì)，下列人員中，不得擔(dān)任該公司獨(dú)立董事的是( )(2015年)。

　　A.在該公司第10大股東單位任職的人員

　　B.在持有該公司1%已發(fā)行股份的股東單位任職的人員

　　C.在該公司第2大股東單位任職的人員

　　D.在持有該公司3%已發(fā)行股份的股東單位任職的人員