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　　【案例分析題二】考核企業內部控制原則、組織架構、銷售業務及評價審計指引

　　甲公司為一家深市創業板上市公司，為了保證企業的可持續發展，公司全面實施了《企業內部控制基本規范》及其配套指引。2015年7月公司董事會召開會議，研討如何從五要素入手，加強內部控制建設和評價，不斷優化內部控制，會議要點如下：

　　(1)關于內部環境。內部控制建設是一項系統工程，需要企業董事會、監事會、經理層及內部各職能部門共同參與并承擔相應的職責。董事會負責內部控制的建立健全和有效實施，審計委員會具體負責內部控制建設，監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督，經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行，全體員工廣泛參與內部控制的具體實施。

　　(2)關于風險評估。公司各個部門都要圍繞企業發展戰略制定工作目標，在復雜多變的經濟形勢下，采取定量分析方法重點識別來自于企業外部的風險，按照風險發生的可能性和影響程度，對識別的風險進行分析和排序，確定關注重點和優先控制的風險;對于重要業務和高風險領域，應不惜一切代價，將風險控制在可承受范圍之內，以免企業遭受毀滅性打擊。

　　(3)關于控制活動。公司應在企業層面和業務層面進行全方位控制基礎上，著重對發展戰略、投資、研究與開發進行重點控制。公司發展戰略委員會對發展目標和戰略規劃進行可行性研究和科學論證，形成發展戰略建議方案，經董事會嚴格審議批準后實施。作為在創業板上市不久的公司，目前正處在高速增長時期，為有效應對稍縱即逝的投資機會，董事會全權委托總經理進行投資決策，一定要把主業做強做大。公司應高度重視研究與開發，提高企業的核心競爭力，公司根據研發計劃，提出可行性研究立項申請，開展可行性研究，并按照規定的權限和程序對研發項目進行審批，重大研究項目應當報經董事會批準。

　　(4)關于信息與溝通。為了對重大風險進行管控，重要信息要定期通報董事會、監事會、經理層以及審計委員會;同時利用信息化手段整合和優化內部控制信息系統，充分利用信息系統之間的可集成性，采用整合模式將內部控制融入企業經營管理和業務流程中，進而提高內部控制體系建設的效率和效果。

　　(5)關于內部監督。公司應在日常監督基礎上，充分發揮專項監督的作用，對生產經營活動進行全過程、全員性控制。為便于對銷售活動全過程的監督，公司要求對所有銷售業務必須簽訂合同，合同章由銷售經理親自保管;對于重大銷售合同，必須有內部審計人員全程參與簽訂，實現現場監督。公司設立專門負責受理違反職業道德行為的專業反舞弊網站，并對外公示，提供多種舉報渠道，鼓勵實名舉報，實行查實有獎政策。內部審計部門履行內部反舞弊職能，開展專項調查，發揮監督作用。

　　(6)關于自我評價。為了發現內部控制中的缺陷并加以改進，保持內部控制的持續有效，公司每年由總經理主持定期開展一次內部控制自我評價，出具內部控制評價報告。在評價報告中，既要對內部控制設計的有效性進行評價，也要對內部控制運行有效性進行評價;借鑒國際經驗著重對財務報告內部控制有效性進行評價。由于公司初創時間不長，內部審計人員力量不足，公司聘請承擔本公司財務報表審計的A會計師事務所出具內部控制評價咨詢報告，并報經公司審計委員會審定后對外發布。

　　(7)關于外部審計。為了有利于公司整改內控缺陷，A會計師事務所接受公司委托后，于上半年即進駐公司實施審計工作。公司要求注冊會計師對發現的所有控制缺陷進行溝通，尤其是重大缺陷和重要缺陷，必須以口頭形式與董事會和經理層當面溝通;注冊會計師在全面評價財務報告內部控制和非財務報告內部控制缺陷的基礎上，出具無保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。

　　要求：

　　根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的要求，逐項分析判斷甲公司(1)至(7)項內容是否存在不當之處;對存在不當之處的，分別指出不當之處，并分別說明理由。

　　【參考答案及分析】

　　1.第(1)項內容存在不當之處。

　　不當之處：審計委員會具體負責內部控制建設的表述不當。

　　理由：審計委員會必須具備相應的獨立性，在內控中的職責一般包括：審查企業內部控制的設計;監督內部控制有效實施;領導開展內部控制自我評價等，不能具體負責內部控制建設。

　　或：審計委員會負責內控建設違背了制衡性原則。

　　2.第(2)項內容存在不當之處。

　　不當之處一：只采取定量的方法進行風險識別的表述不當。

　　理由：企業應當采取定性和定量相結合的方法識別風險。

　　不當之處二：重點識別來自于企業外部的風險的表述不當。

　　理由：為了全面進行風險控制，企業既要識別來自于外部的風險，也要識別來自于內部的風險。

　　不當之處三：對于重要業務和高風險領域，應不惜一切代價控制風險的表述不當。

　　理由：違背了成本效益原則，內部控制應當權衡實施成本與預期效益，以適當的成本實現有效控制。

　　3.第(3)項內容存在不當之處。

　　不當之處一：發展戰略經董事會嚴格審議后批準實施的表述不當。

　　理由：企業的發展戰略方案經董事會審議通過后，報經股東(大)會批準實施。

　　不當之處二：董事會全權委托總經理進行投資決策的表述不當。

　　理由：重大投資項目，應當按照規定的權限和程序實行集體決策或者聯簽制度。或者：違背了制衡性原則。

　　4.第(4)項內容存在不當之處。

　　不當之處：重要信息要定期通報董事會、監事會、經理層以及審計委員會的表述不當。

　　理由：重要信息須及時傳遞給董事會、監事會和經理層。

　　5.第(5)項內容存在不當之處。

　　不當之處一：公司要求對所有銷售業務必須簽訂合同的表述不當。

　　理由：即時清結銷售業務可以不簽訂合同。

　　不當之處二：合同章由銷售經理親自保管的表述不當。

　　理由：企業應當建立合同專用章的保管制度，合同經編號、審批及企業法定代表人或由其授權的代理人簽署后，加蓋合同專用章，而不是一定由銷售經理親自保管合同章。

　　不當之處三：對于重大銷售合同，必須有內部審計人員全程參與簽訂的表述不當。

　　理由：違背了不相容職務相分離的要求。或者：違背了制衡性原則。

　　6.第(6)項內容存在不當之處。

　　不當之處一：公司每年由總經理主持開展內部控制自我評價的表述不當。

　　理由：企業董事會或類似權利機構應當定期對內部控制的有效性進行全面評價、形成評價結論，出具評價報告。

　　不當之處二：著重對財務報告內部控制有效性進行評價的表述不當。

　　理由：董事會對內部控制目標實施全面評價，包括財務報告內部控制和非財務報告內部控制。

　　不當之處三：內部控制評價報告經公司審計委員會審定后對外發布的表述不當。

　　理由：內部控制評價報告上報經理層審核、董事會審批后對外發布。

　　7.第(7)項內容存在不當之處。

　　不當之處一：重大缺陷和重要缺陷必須以口頭形式與董事會和經理層溝通的表述不當。

　　理由：重大缺陷和重要缺陷必須以書面形式與董事會和經理層溝通。

　　不當之處二：注冊會計師在評價非財務報告內部控制缺陷的基礎上，發表審計意見的表述不當。

　　理由：注冊會計師僅對財務報告內部控制有效性發表意見，對內部控制審計過程中注意到的非財務報告內部控制的重大缺陷，在內部控制審計報告中增加“非財務報告內部控制重大缺陷描述段”予以披露。　

　　問題：

　　案例中提到重要信息要定期通報董事會、監事會、經理層以及審計委員會。

　　教材242頁上是寫的重要信息要定期通報董事會、監事會、經理層。但是若定期通報審計委員會就是錯誤的嗎?在實際中，審計委員會作為董事會下設專門機構，上董事會的涉及審計條線的議案均需先行上報審計委員會。案例中將此做法認定為不合理是否欠妥?

　　回答：

　　勤奮刻苦的同學，您好：

　　審計委員會確實是董事會下設的組織，但是審計委員會有其自身的職責，比如審查內控的設計，監督內控的實施，領導開展內控的自我評價等，審計委員會起到一個監督與協調的作用。董事會是對內控的建立健全負總責的，而監事會負有直接監督的責任，經理層是負責日常運行，所以從這個角度考慮，重大事項與這三個部分的關聯性更強，有什么重大的事項，也更應該與這三個部分聯系。

　　明天的你會感激現在拼命的自己，加油!

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