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　　【綜合題】甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)及其子公司2×13、2×14、2×15年進行的有關資本運作、銷售等交易或事項如下：

　　(1)2×13年9月，甲公司與乙公司控股股東P公司簽訂協議，約定以發行甲公司股份為對價購買P公司持有的乙公司60%股權。協議同時約定：評估基準日為2×13年9月30日，以該基準日經評估的乙公司股權價值為基礎，甲公司以每股9元的價格發行本公司股份作為對價。

　　乙公司全部權益(100%)于2×13年9月30日的公允價值為18億元，甲公司向P公司發行1.2億股，交易完成后，P公司持有股份占甲公司全部發行在外普通股股份的8%。上述協議分別經交易各方內部決策機構批準并于2×13年12月20日經監管機構核準。甲公司于2×13年12月31日向P公司發行1.2億股，當日甲公司股票收盤價為每股9.5元(公允價值);交易各方于當日辦理了乙公司股權過戶登記手續，甲公司對乙公司董事會進行改組。改組后乙公司董事會由7名董事組成，其中甲公司派出5名，對乙公司實施控制;當日，乙公司可辨認凈資產公允價值為18.5億元(有關可辨認資產、負債的公允價值與賬面價值相同);乙公司2×13年12月31日賬面所有者權益構成為：實收資本40000萬元、資本公積60000萬元、盈余公積23300萬元、未分配利潤61700萬元。

　　該項交易中，甲公司以銀行存款支付法律、評估等中介機構費用1200萬元。

　　協議約定，P公司承諾本次交易完成后的2×14、2×15和2×16年三個會計年度乙公司實現的凈利潤分別不低于10000萬元、12000萬元和20000萬元。乙公司實現的凈利潤低于上述承諾利潤的，P公司將按照出售股權比例，以現金對甲公司進行補償。各年度利潤補償單獨計算，且已經支付的補償不予退還。

　　2×13年12月31日，甲公司認為乙公司在2×14年至2×16年期間基本能夠實現承諾利潤，發生業績補償的可能性較小。

　　(2)2×14年4月，甲公司自乙公司購入一批W商品并擬對外出售，該批商品在乙公司的成本為200萬元，售價為260萬元(不含增值稅，與對第三方的售價相同)，截至2×14年12月31日，甲公司已對外銷售該批商品的40%，但尚未向乙公司支付貨款。乙公司對1年以內的應收賬款按照余額的5%計提壞賬準備，對1-2年的應收賬款按照20%計提壞賬準備。

　　(3)乙公司2×14年實現凈利潤5000萬元，較原承諾利潤少5000萬元。2×14年末，根據乙公司利潤實現情況及市場預期，甲公司估計乙公司未實現承諾利潤是暫時性的，2×15年、2×16年仍能夠完成承諾利潤;經測試該時點商譽未發生減值。

　　2×15年2月10日，甲公司收到P公司2×14年業績補償款3000萬元。

　　(4)2×14年12月31日，甲公司向乙公司出售一棟房屋，該房屋在甲公司的賬面價值為800萬元，出售給乙公司的價格是1160萬元。乙公司取得后作為管理用房，預計未來仍可使用12年，采用年限平均法計提折舊，預計凈殘值為零。

　　截至2×15年12月31日，甲公司原自乙公司購入的W商品累計已有80%

　　對外出售，貨款仍未支付。

　　乙公司2×15年實現凈利潤12000萬元，2×15年12月31日賬面所有者權

　　益構成為：實收資本40000萬元、資本公積60000萬元、盈余公積25000萬元、

　　未分配利潤77000萬元。

　　其他有關資料：

　　本題中甲公司與乙公司、P公司在并購交易發生前不存在關聯關系;本題中有關公司均按凈利潤的10%提取法定盈余公積，不計提任意盈余公積;不考慮相關稅費和其他因素。

　　要求：

　　(1)判斷甲公司合并乙公司的類型，說明理由。如為同一控制下企業合并，計算確定該項交易中甲公司對乙公司長期股權投資的成本;如為非同一控制下企業合并，確定該項交易中甲公司的企業合并成本，計算應確認商譽的金額;編制甲公司取得乙公司60%股權的相關會計分錄。

　　(2)對于因乙公司2×14年未實現承諾利潤，說明甲公司應進行的會計處理及理由，并編制相關會計分錄。

　　(3)編制甲公司2×15年合并財務報表與乙公司相關的調整抵銷會計分錄。

　　【正確答案】(1)甲公司對乙公司的合并屬于非同一控制下企業合并

　　理由：甲公司與乙公司、P公司在本次并購交易前不存在關聯關系

　　甲公司對乙公司的企業合并成本=12000×9.5=114000(萬元)

　　應確認商譽=114000-185000×60%=3000(萬元)

　　借：長期股權投資　　　　　　　　　　　　　　　　　114000

　　貸：股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12000

　　資本公積　　　　　　　　　　　　　　　　　　　102000

　　借：管理費用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1200

　　貸：銀行存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1200

　　(2)甲公司應將預期可能取得的補償款計入預期獲得年度(2×14年)損益。

　　理由：該部分金額是企業合并交易中的或有對價，因不屬于購買日12個月內可以對企業合并成本進行調整的因素，應當計入預期取得當期損益。

　　2×14年末補償金額確定時：

　　借：交易性金融資產　　　　　　　　　　　　　　　　　3000

　　(或以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產)

　　貸：投資收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3000

　　或(確認為可供出售金融資產時)：

　　借：可供出售金融資產　　　　　　　　　　　　　　　　3000

　　貸：投資收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3000

　　2×15年2月收到補償款時：

　　借：銀行存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3000

　　貸：交易性金融資產(或以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產)

　　3000

　　或(此前確認為可供出售金融資產)：

　　借：銀行存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3000

　　貸：可供出售金融資產　　　　　　　　　　　　　　　　3000

　　(3)

　　2×14年內部出售房屋：

　　借：年初未分配利潤　　　　　　　　　　　　360(1160-800)

　　貸：固定資產　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 360

　　借：固定資產　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30

　　貸：管理費用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30

　　2×14年內部出售商品：

　　借：應付賬款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 260

　　貸：應收賬款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 260

　　借：應收賬款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　13

　　貸：年初未分配利潤　　　　　　　　　　　　　13(260×5%)

　　借：應收賬款　　　　　　　　　　　　　　39(260×20%-13)

　　貸：資產減值損失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　39

　　借：年初未分配利潤　　　　　　　　　　　　 5.2(13×40%)

　　貸：少數股東權益　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5.2

　　借：少數股東損益　　　　　　　　　　　　　15.6(39×40%)

　　貸：少數股東權益　　　　　　　　　　　　　　　　　　15.6

　　借：年初未分配利潤　　　　　　　　　　　　　　　　　　36

　　貸：營業成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　36

　　借：營業成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12

　　貸：存貨　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12

　　借：少數股東權益　　　　　　　　　　　　　　　　　　14.4

　　貸：年初未分配利潤　　　　　　　　　14.4(60×60%×40%)

　　(注：上年未實現部分)

　　借：少數股東損益9.6　　　　　　　　　　 (60×40%×40%)

　　(本年實現部分)

　　貸：少數股東權益　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9.6

　　將成本法調整為權益法：

　　借：長期股權投資　　　　　　　　　　　　　　　　　 10200

　　貸：投資收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　7200

　　年初未分配利潤3000

　　2×15年將母公司的長期股權投資與子公司的所有者權權益進行抵銷：

　　借：實收資本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 40000

　　資本公積　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 60000

　　盈余公積　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 25000

　　年末未分配利潤　　　　　　　　　　　　　　　　 77000

　　商譽　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3000

　　貸：長期股權投資　　　　　　　　　　　　　　　　　124200

　　少數股東權益　　　　　　　　　　　　　　　　　 80800

　　借：投資收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　7200

　　少數股東損益　　　　　　　　　　　　　　　　　　4800

　　年初未分配利潤　　　　　　　 66200(=61700+5000-500)

　　貸：提取盈余公積　　　　　　　　　　　　　　　　　　1200

　　年末未分配利潤　　　　　　　　　　　　　　　　 77000

　　【單選】下列有關項目組內部復核的說法中，錯誤的是(　　)。

　　A.應當由項目組內經驗較多的人員復核經驗較少人員的工作

　　B.應當保證所有工作底稿均得到適當層級人員的復核

　　C.重大的會計估計和持續經營存在的問題可以由剛取得注冊會計師證書的新人執行復核工作

　　D.項目組內部復核可以在審計的計劃階段、執行階段和完成階段及時復核相應的工作底稿

　　【正確答案】C

　　【答案解析】重大的會計估計和持續經營存在的問題屬于較為復雜和審計風險較高的領域，需要指派經驗豐富的項目組成員執行復核，必要時可以由項目合伙人復核，選項C錯誤。

　　【單選】某企業為增值稅小規模納稅人，2016年2月銷售自產的貨物，開具的普通發票上注明含稅金額50000元，當期外購原材料取得增值稅專用發票上注明增值稅170元，上月銷售的貨物在本月發生銷貨退回，退還給購買方2000元價款并按規定開具紅字增值稅專用發票。則該企業2月應納增值稅( )元。

　　A.1228.05

　　B.1286.31

　　C.1398.06

　　D.1456.31

　　【正確答案】C

　　【答案解析】增值稅小規模納稅人適用簡易辦法計算應納稅額，不能抵扣進項稅額，即使取得了增值稅專用發票，也不能抵扣進項稅額。小規模納稅人因銷售貨物發生退回或者折讓退還給購買方的銷售額，按規定開具紅字增值稅專用發票，應從發生銷售貨物退回或者折讓當期的銷售額中扣減，所以該企業2月應納增值稅=(50000-2000)÷(1+3%)×3%=1398.06(元)。

　　【單選】甲、乙、丙、丁四人以募集設立方式設立A股份有限公司，根據公司法律制度的規定，下列情形中符合法律規定的是(　　)。

　　A.分3期出資，其首次出資額為注冊資本的60%

　　B.股東甲以設定擔保的財產作價出資

　　C.只有甲在中國境內有住所

　　D.甲、乙、丙、丁四人認購的股份為公司股本總額的40%

　　【正確答案】D

　　【答案解析】(1)選項A：股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額(即不允許分期出資);(2)選項B：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資;(3)選項C：設立股份有限公司，應當有2人以上200百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所;(4)選項D：以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股本總數的35%。

　　【單選】假設經營杠桿系數為2，在由盈利(息稅前利潤)轉為虧損時。銷售量下降的最小幅度為(　　)。

　　A.35%

　　B.50%

　　C.30%

　　D.40%

　　【正確答案】B

　　【答案解析】在由盈利轉為虧損時，說明息稅前利潤的變動率為-100%。經營杠桿系數為2，即息稅前利潤變動率/銷售量變動率=2，所以銷售量的變動率=-100%/2=-50%，計算結果為負，說明為降低。

　　【單選】以下不屬于平衡產能與需求的方法是(　　)。

　　A.資源訂單式生產

　　B.訂單生產式生產

　　C.及時生產系統

　　D.庫存生產式生產

　　【正確答案】C

　　【答案解析】選項A、B、D是平衡產能與需求的三種方法。

　　河流不走直路而走彎路，是因為在前往大海的途中，它會遇到各種障礙，有些還無法逾越，所以，只有繞道而行。人也是如此，遇到挫折，無需悲觀失望，不要停滯不前，而是保持平常心，把走彎路看成是前行的另一種形式、另一條途徑。這樣，就可以像那些蜿蜒的河流一樣，最終抵達人生的目標。想要更多練習可以查看注會考試練習題