2017高級會計考試考點精講：企業并購流程

來源：東奧會計在線責編：王妍2017-04-13 11:35:09

　　七、作出并購決策(重點)

　　(一)并購雙方就并購的可行性進行決策

　　企業并購的基本原則是成本效益原則，即并購凈收益大于0，這樣并購才是可行的。并購凈收益計算方式如下：

　　并購收益=并購后整體企業價值 -并購前并購企業價值-并購前被并購企業價值

　　并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購費用

　　其中：并購溢價=并購價格-并購前被并購企業價值

　　【例7-4】A公司和B公司為國內手機產品的兩家主要生產商，手機市場價格競爭比較激烈。A公司規模較大，市場占有率和知名度較高。B公司經過3年前改制重組，轉產手機，但規模較小，資金上存在一定問題，銷售渠道不暢。但是B公司擁有一項生產手機的關鍵技術，而且屬于未來手機產業的發展方向，需要投入資金擴大規模和開拓市場。A公司財務狀況良好，資金充足，是金融機構比較信賴的企業，其管理層的戰略目標是發展成為行業的主導企業，在市場份額和技術上取得優勢地位。2014年1月，A公司積極籌備并購B公司。

　　A公司準備收購B公司100%的股權。A公司的估計價值為20億元，B公司的估計價值為5億元。A公司收購B公司后，兩家公司經過整合，價值將達到28億元。B公司要求的股權轉讓出價為6億元。A公司預計在收購價款外，還要發生審計費、評估費、律師費、財務顧問費、職工安置、解決債務糾紛等并購交易費用支出0.5億元。

　　本例中，從財務管理角度進行并購決策。

　　1.計算并購收益和并購凈收益

　　并購收益=28-(20+5)=3(億元)

　　并購溢價=6-5=1(億元)

　　并購凈收益=3-1-0.5 =1.5(億元)

　　2.作出并購決策

　　A公司并購B公司后能夠產生1.5億元的并購凈收益，從財務管理角度分析，此項并購交易是可行的。

　　(二)并購雙方形成決議，同意并購

　　并購具有可行性，談判有了結果且合同文本已擬出，這時依法就需要召開并購雙方董事會，形成決議。形成決議后，董事會還應將該決議提交股東大會討論，由股東大會予以批準。

　　八、完成并購交易

　　(一)簽署并購合同

　　并購雙方根據價值評估確定的交易底價，協商確定最終成交價，并由雙方法定代表人簽訂正式并購合同，明確雙方在并購活動中享有的權利和承擔的義務。